Gesellschaftsrecht
Von der Gründung über das Wachstum bis zur Unternehmensnachfolge oder Reorganisation eines Unternehmens: Gesellschaftsrechtliche Beratung aus einer Hand
Das Gesellschaftsrecht und das Kapitalmarktrecht bilden einen Schwerpunkt der Beratungsleistungen der PwC Legal. In enger Abstimmung mit unseren Kolleg:innen des globalen PwC-Legal-Netzwerks und unseren Steuerkolleg:innen der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beantworten wir nicht nur die Frage nach der passenden Rechtsform, sondern begleiten Unternehmen bei allen strukturellen Entscheidungen des Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts.
Die rechtssichere Aufstellung eines Unternehmens kann insbesondere mit Blick auf grenzüberschreitend zu bewertende Themen schnell zur Herausforderung werden. Von der Gründung eines Unternehmens, über die Unterstützung und Vorbereitung von Haupt- und Gesellschafterversammlungen bis zur Umwandlung der Gesellschaft oder der Reorganisation von Konzernen oder Unternehmensgruppen bietet unser Team aus erfahrenen Rechtsanwält:innen eine umfassende Rechtsberatung zu allen Themen des nationalen und internationalen Gesellschaftsrechts und Kapitalmarktrechts.
Gesellschaftsrecht
Die nationale oder die grenzüberschreitende gesellschaftsrechtliche und kapitalmarktrechtliche Begleitung von börsennotierten Aktiengesellschaften gehört ebenso wie die gesellschaftsrechtliche Beratung von mittelständischen Unternehmen sowie familiengeführten Personen- und Kapitalgesellschaften zu den Schwerpunkten unserer Corporate-Law-Beratungspraxis. Ein weiterer Fokus unserer Gesellschaftsrechtspraxis bildet die Durchführung komplexer Reorganisationen und Restrukturierungen sowie die Vorbereitung und Durchführung von Haupt- und Gesellschafterversammlungen oder die Begutachtung komplexer gesellschaftsrechtlicher Themen in Organhaftungsfragen.
So unterstützt Sie PwC Legal
Unsere Rechtsanwält:innen beraten bei:
- Wahl der Rechtsform und der Gründung von Gesellschaften jeglicher Rechtsform (AG, SE, GmbH, KGaA, KG, GmbH & Co. KG, oHG, GbR, u. a.)
- Gesellschaftsverträgen, Satzungen, Geschäftsordnungen, Konsortial-, Stimmbindungs-, Konzern- oder Joint-Venture-Verträgen sowie Unternehmensverträgen im Sinne von § 291 AktG
- Konzeption von Akquisitionsstrukturen für Investoren unter Berücksichtigung nationaler und internationaler Gesellschaftsrechtsformen
- Gesellschafts-, konzern- und kapitalmarktrechtliche Beratung von Gesellschaften aller Rechtsformen, Gesellschaftern, Organen und Organmitgliedern
- Fragen zum Umwandlungsrecht (Verschmelzung, Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung und Formwechsel – auf Basis des deutschen Umwandlungsrechts und unter Berücksichtigung von grenzüberschreitenden Sachverhalten)
- Fragen zur unternehmerischen Mitbestimmung
- Fragen zu Kapitalmaßnahmen aller Art, insbesondere bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen und Aktien
- Börsengängen, Delistings und umwandlungsrechtlichen oder aktienrechtlichen Squeeze-outs
- Rechtlicher Planung und Begleitung von Gesellschafterversammlungen und Hauptversammlungen
- Kapitalmarktrechtlichen Fragen einschließlich Corporate Goverance
- Ad-hoc-Publizität, der Konzipierung und Implementierung von Maßnahmen der Corporate Compliance
Das Aktienrecht nimmt innerhalb der gesellschaftsrechtlichen Beratung eine Sonderstellung ein. Durch fortwährende Gesetzesnovellierungen und eine enge Verzahnung mit dem Kapitalmarktrecht hat es inzwischen eine Komplexität erreicht, die von den beratenden Rechtsanwält:innen große gesellschaftsrechtliche sowie wirtschaftliche und steuerliche Kompetenz verlangt. PwC Legal begleitet Sie mit qualifizierten Fachanwält:innen und unter Einbindung von und in enger Abstimmung mit Steuerberater:innen der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in allen Fragen des Aktienrechts.
Unsere Rechtsanwält:innen beraten bei:
- Gründung einer Aktiengesellschaft oder einer Societas Europaea (Europäische Aktiengesellschaft, SE)
- Dem organisatorischen Aufbau und der Compliance-Struktur einer Aktiengesellschaft
- Fragen des Aktien- und Kapitalmarktrechts
- Abgabe und Abwehr öffentlicher Übernahmeangebote
- Vertretung von Organen im Bereich der Haftung und der Vergütung von Geschäftsführer:innen, Vorständen, Aufsichtsräten und Führungskräften
- Vertretung von Emittenten bei Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse einschließlich der Vertretung in Freigabeverfahren
- Spruchverfahren, Sonderprüfungen, Auskunftserzwingungsverfahren, der gerichtlichen Bestellung von Vorstandsmitgliedern und Aufsichtsratsmitgliedern und Verfahren gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
Unsere Rechtsanwält:innen beraten bei:
- Der Rechtsformwahl
- Gesellschaftsgründung
- Prüfung und Erstellung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen
- Dem Erwerb und Verkauf von Unternehmen oder Beteiligungen
- Legal Due Diligence
- Der Planung und Umsetzung der Unternehmensnachfolge
- Gesellschafterstreitigkeiten oder -wechsel
- Auflösung und Liquidation von Unternehmen
Da die meisten Unternehmen einem ständigen Wandel unterliegen, sollte regelmäßig überprüft werden, ob die aktuelle Rechtsform den aktuellen Bedürfnissen und Vorstellungen der Gesellschafter entspricht. Dabei können die Gründe für eine mögliche Umwandlung sowohl gesellschaftsrechtlich als auch steuerlich motiviert sein. Bei uns finden Sie ein Team aus erfahrenen Anwält:innen, die eng mit unseren Steuerexpert:innen der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zusammenarbeiten und die Ihnen bei Umwandlungen mit umfangreichem Fachwissen zur Seite stehen.
Unsere Rechtsanwält:innen beraten bei:
- Verschmelzung
- Spaltung (Abspaltung, Aufspaltung und Ausgliederung)
- Formwechsel
- Vermögensübertragung
- Rein innerdeutschen sowie bei grenzüberschreitenden Umwandlungen unter Einbindung unserer internationalen PwC Legal Netzwerksrechtsanwaltsgesellschaften
Viele Unternehmen benötigen Kapital für ihr operatives Wachstum und für notwendige Investitionen. Der Kapitalmarkt bietet dazu eine Vielzahl von Finanzierungsmöglichkeiten, sowohl über Eigen- als auch Fremdkapital. Allerdings steigen die regulatorischen Anforderungen seit Jahren, sodass Emittenten und Emissionsbanken wachsenden aufsichtsrechtlichen Herausforderungen bei der Durchführung von Kapitalmarktfinanzierungen gegenüberstehen. Transaktionen auf dem Kapitalmarkt und Kapitalmarktfinanzierung erfordern deshalb ein hohes Maß an Vorbereitung und Compliance. Wir unterstützen Unternehmen bei ihren Kapitalmarktprojekten mit individueller und innovativer Strukturierung, unabhängig davon, ob ein IPO, ein Public Takeover oder ein Crowdfunding anstehen.
Unsere Rechtsanwält:innen beraten bei:
Kapitalmarkttransaktionen:
- Börsengängen (Initial Public Offerings)
- Kapitalmaßnahmen börsennotierter Gesellschaften
- öffentlichen Übernahmen (Public Takeovers)
- öffentliche Erwerbsangebote (einschließlich öffentlicher Aktienrückkaufangebote (Self Tender-Offers)
- Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-outs)
- Delistings
Kapitalmarktfinanzierung:
- der Börsenzulassung
- der Erlaubnis zur Aufnahme des Geschäftsbetriebs einer Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG)?
- der Prospektierung
- Strukturierung offener und geschlossener Fonds
- Crowdfunding
- Unternehmensanleihen
- Strukturierung hybrider Finanzinstrumente: Genussrechte und atypisch stille Beteiligungen
Compliance-Risiken lauern überall und können für Unternehmen zu großen rechtlichen Herausforderungen werden. Mitunter drohen hohe Bußgelder, erhebliche Reputationsschäden für betroffene Unternehmen und die Aufkündigung von Verträgen durch Geschäftspartner. Damit es gar nicht erst so weit kommt, stehen Ihnen unsere Anwält:innen präventiv bei der Erfassung und Bewertung unternehmensspezifischer Compliance-Risiken zur Seite. Auf der Grundlage einer entsprechenden Risikoanalyse ermitteln wir gemeinsam mit Ihnen, inwieweit ein Optimierungspotenzial bezüglich vorhandener Unternehmensstrukturen besteht, um Ihre Compliance-Risiken bestmöglich zu reduzieren.
Unsere Rechtsanwält:innen beraten bei:
- Durchführung von Compliance-Risikoanalysen und -Risikobewertung
- Verbesserung Compliance-relevanter Prozess- und Kommunikationsstrukturen
- Entwicklung Compliance-spezifischer Richtlinien
- Durchführung von Schulungsmaßnahmen und Entwicklung von Trainingskonzepten
- Konzeption von Inhalten für das Compliance-Reporting
- Implementierung von Whistleblower-Hotlines
- Day-to-Day-Support für Compliance Officers
Unternehmenslenker:innen sehen sich täglich einer Flut von zu treffenden Entscheidungen gegenüber. Dabei haben Sie viele nationale und internationale rechtliche Anforderungen zu beachten – mit weitreichenden potenziellen Haftungsfolgen für das Unternehmen und sich selbst. PwC Legal berät in diesen komplexen Situationen und zu Inanspruchnahmen wegen des Verstoßes gegen Regeln der Corporate Governance oder Corporate Compliance. Sie profitieren dabei von unserer Kompetenz im Wirtschaftsstrafrecht und unseren interdisziplinären Expertenteams. Da Ermittlungen gegen Vorstände und Geschäftsführer:innen stets mit einem ausgeprägten öffentlichen Interesse einhergehen, koordinieren wir auf Wunsch auch die umfassende Kommunikation nach innen und außen.
Unsere Rechtsanwält:innen beraten bei:
- Fragen im operativen Risikomanagement, z. B. Compliance-Klauseln in Verträgen und Due Diligences
- Haftungsfragen von Gesellschaftsorganen, u. a. auf Grundlage von außergerichtlichen Sachverhaltsermittlungen durch unsere Kolleg:innen der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Forensic Services
- Begleitung und Vertretung in behördlichen und gerichtlichen Verfahren sowie bei außergerichtlicher Streitbeilegung
Die unternehmerische Verantwortung im Bereich der Nachhaltigkeit, in Bezug auf Umweltbelange und Menschenrechte und sowie der Governance spielt auch im Gesellschaftsrecht eine immer wichtiger werdende Rolle. Unter dem Oberbegriff der Corporate Sustainability und der Corporate Social Responsibility tritt die unternehmerische Nachhaltigkeit zunehmend in den Fokus des nationalen und internationalen Gesetzgebers. In der Folge mehren sich regulatorische Initiativen, die eng mit dem Nachhaltigkeitsdiskurs verknüpft sind. Unsere Expert:innen beraten Sie zu aktuellen Entwicklungen, zu Fragen der Abwägung von Interessen des Shareholder-Values mit denen der Corporate Sustainability und unterstützen Sie in Zusammenhang mit der Umsetzung der Anforderungen an die Corporate Sustainability
Unsere Rechtsanwält:innen beraten bei:
- Entwicklung von Strukturen und Kriterien für die Einbindung von ESG-Zielen in die Corporate Governance von Unternehmen und Konzernen
- Bestehenden Rechtspflichten von Unternehmen in nationalen und internationalen Lieferketten (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz)
- Der Entwicklung von unternehmensbezogenen, mit internationalen Standards abgestimmten Corporate-Governance-Regelungen in Bezug auf ESG-Nachhaltigkeitsthemen
Reorganisation und Restrukturierung
Unternehmen, Unternehmensgruppen und Konzerne unterliegen durch sich wandelnde wirtschaftliche oder gesellschaftliche Umstände oder durch persönliche Entwicklungen im Kreis der Gesellschafter einer stetigen Anpassung an sich ändernde Verhältnisse. PwC Legal unterstützt dabei durch gesellschaftsrechtliche Beratungen im Bereich der Unternehmensumwandlungen, der Reorganisation und Restrukturierung von Unternehmen, Unternehmensgruppen und Konzernen – auf nationaler und internationaler Ebene. Daneben zählen auch die Beratung zu Carve-outs und Kapitalmaßnahmen zu unseren Beratungsschwerpunkten. Unsere Beratung hat stets die steuerlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen entsprechender Veränderungen für Unternehmen im Blick – sowohl lokal als auch global.
So unterstützt Sie PwC Legal
Unsere Rechtsanwält:innen beraten bei:
- Reorganisationen und Restrukturierungen
- Carve-outs
- Finanzverfassung des Unternehmens
- Insolvenznahen Fragestellungen
Umwandlungsmaßnahmen wie Verschmelzungen, Ausgliederungen, Ab- oder Aufspaltung oder Formwechsel zählen zu den Beratungsschwerpunkten von PwC Legal. Wir beraten sowohl auf Ebene des deutschen Rechts als auch bei grenzüberschreitenden Unternehmensumwandlungen.
Gut geplante und gemanagte Carve-outs gehören heute zum Standardrepertoire von Unternehmen. Ausgegliederte Unternehmensteile sind oft das passende Element in anorganischen Wachstumsstrategien und gewinnen in Zeiten größerer wirtschaftlicher und politischer Unsicherheiten insbesondere auch für spezialisierte Investoren an Bedeutung. Die Herauslösung von Geschäftsbereichen bedarf allerdings einer gut geplanten Vorbereitung und eines erfahrenen Managementteams. Unsere Expert:innen unterstützen Sie mit einer klaren Umsetzungsstrategie und der Fokussierung auf Optimierung und Wachstum.
Die Unternehmensfinanzierung über den Kapitalmarkt stellt jedes Unternehmen vor große Herausforderungen. Dies gilt insbesondere für den klassischen Börsengang, aber auch für andere Transaktionsformen wie Kapitalerhöhungen. Unsere qualifizierten Fachanwält:innen für Handels- und Gesellschaftsrecht beraten Unternehmen, Investoren und Gesellschafter zu Kapitalerhöhungen und anderen Kapitalmaßnahmen in und außerhalb von VC-Finanzierungsrunden, M&A- und Private- Equity-Transaktionen im Gesellschaftsrecht und in enger Abstimmung mit unseren Steuerkolleg:innen der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
Unser Leistungsspektrum umfasst insbesondere:
- Die Vorbereitung und Durchführung von komplexen Kapitalmaßnahmen
- Die Prüfung und Gestaltung von Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarungen für die Durchführung von Kapitalmaßnahmen
- Das Streitmanagement bei Gesellschafterversammlungen, Kapitalerhöhungsmaßnahmen und Bezugsrechtsfragen
Befindet sich ein Unternehmen in der Krise, resultieren daraus eine Vielzahl von Fragestellungen und Herausforderungen, deren Lösung neben speziellem Fachwissen auch entsprechende Kapazitäten erfordert. Neben betriebswirtschaftlichem Know-how ergeben sich etwa rechtliche Fragestellungen aus dem Insolvenzrecht. Damit Unternehmen sicher durch Krisen kommen, beraten Sie unsere Anwält:innen in interdisziplinären Teams in allen Fragestellungen aus einer Hand.
Unsere Leistungen umfassen u. a.:
- Die vorinsolvenzliche Gestaltungsberatung und die Beurteilung von Insolvenzeröffnungsgründen
- Die Erstellung von Sanierungsgutachten und Insolvenzplänen
- Die Implementierung von Restrukturierungs- und Sanierungsmaßnahmen.
