Aktuelles zum aktienrechtlichen Beschlussmängelrecht – LG München I, Urteil vom 30.4.2025 – 5 HK O 8193

Das LG München I hatte in seiner Entscheidung vom 30. April 2025 Gelegenheit zu grundlegenden Fragen des Beschlussmängelrechts Stellung zu nehmen. Das Urteil liegt auf einer Linie mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, wonach sämtliche Anfechtungsgründe in ihrem wesentlichen tatsächlichen Kern in der Anfechtungsfrist des § 246 Abs.1 AktG in einen Beschlussmängelverfahren eingeführt werden müssen und nach deren Ablauf nicht nachgeschoben werden können (BGH, Urteil vom 23.2.2021 - II ZR 24/09).

1. Sachverhalt

Die Parteien stritten mittels aktienrechtlicher Beschlussmängelklage um die Wirksamkeit eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Entlastung des Aufsichtsrats der Beklagten, einer Aktiengesellschaft, für das Geschäftsjahr 2023.

Im März 2020 wurde der ursprünglich bis Ende Juli 2022 mit dem damaligen Vorstandsvorsitzenden laufende Vorstandsdienstvertrag vorzeitig bis zum Ende März 2025 verlängert. Nach 15-jähriger Tätigkeit legte der Vorstandsvorsitzende Ende März 2023 sein Vorstandsamt nieder und wechselte unmittelbar in den Aufsichtsrat, dessen Vorsitz er übernahm. Im Januar 2024 erklärte der nunmehr als Vorsitzende des Aufsichtsrat Wirkende die Niederlegung seines Aufsichtsratsamts mit sofortiger Wirkung.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft enthielt umfangreiche Darstellungen zur Vergütung des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden, einschließlich einer Abfindung bei vorzeitiger Amtsniederlegung. Im Dezember 2023 beauftragte der Aufsichtsrat eine Rechtsanwaltskanzlei mit der Untersuchung eines Compliance-Verdachts, woraufhin eine weitere Kanzlei mit der vertiefenden Untersuchung beauftragt wurde.

Der Kläger, ein Aktionär, erhob Widerspruch zur Niederschrift und klagte gegen den Entlastungsbeschluss mit verschiedenen Rügen, u. a. Verstoß gegen die Satzung, Pflichtverletzungen bei der Mandatierung der Rechtsanwaltskanzleien, fehlerhafte Vergütungsfestsetzung und wegen verspäteten Rücktritts.

2. Wesentliche Aussage des LG München

Das Landgericht München wies die Klage ab. Eine Anfechtungsklage gegen einen Entlastungsbeschluss des Aufsichtsrats sei nur zulässig, wenn die Anfechtungsgründe innerhalb der Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG substantiiert vorgetragen werden. Nur solche Anfechtungsgründe könnten berücksichtigt werden, die in ihrem wesentlichen Kern innerhalb dieser Frist geltend gemacht wurden.

Das Gericht führte aus, dass ein Entlastungsbeschluss dann anfechtbar ist, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten ist, das eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt. Bei der Entlastungsentscheidung handelt es sich um eine Ermessensentscheidung der Hauptversammlung, die nur bei eindeutigen und schwerwiegenden Verstößen inhaltlich rechtswidrig und anfechtbar ist.

Im konkreten Fall verneinte das Gericht solche schwerwiegenden Verstöße.

3. Praxishinweise

Unter Einbeziehung der BGH-Entscheidung (BGH, Urteil vom 23.2.2021 - II ZR 24/09) ergeben sich folgende praxisrelevante Hinweise:

• Formale Anforderungen an Aufsichtsratsberichte: 
  Die BGH-Entscheidung verdeutlicht, dass der Bericht des Aufsichtsrats im Sinne des § 171 Abs. 2 AktG durch förmlichen Beschluss festgestellt und dessen Urschrift zumindest durch den Aufsichtsratsvorsitzenden eigenhändig unterschrieben werden muss. Ein konkludenter Beschluss reicht nicht aus. Diese formalen Anforderungen sind von entscheidender Bedeutung, da ein Verstoß zur Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen führen kann.
• Anfechtungsfrist und Substantiierung: 
  Wie das LG München zutreffend ausführt, müssen Anfechtungsgründe innerhalb der Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG in ihrem wesentlichen Kern substantiiert vorgetragen werden. Dies gilt insbesondere für formelle Mängel, die die Legitimation des Aufsichtsratsberichts betreffen. Später vorgebrachte Rügen sind unbeachtlich.
• Relevanz von Verfahrensverstößen: 
  Nicht jeder Verfahrensverstoß führt zur Anfechtbarkeit von Beschlüssen. Nach der Rechtsprechung des BGH ist eine wertende Betrachtung erforderlich, ob der Verstoß für die Ausübung der Mitgliedschafts- bzw. Mitwirkungsrechte des Aktionärs relevant ist. Besonders relevant sind formelle Mängel bei Entlastungsbeschlüssen und Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern, da diese die Informationsgrundlage der Aktionäre wesentlich beeinträchtigen können.
• Prüfung von Pflichtverletzungen: 
  Bei der Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen ist zu beachten, dass nicht jede Pflichtverletzung von Organmitgliedern zur Anfechtbarkeit führt. Vielmehr müssen eindeutige und schwerwiegende Gesetzes- oder Satzungsverstöße vorliegen. Die bloße Möglichkeit einer anderen, vielleicht besseren Entscheidung reicht nicht aus.

Praktische Umsetzung: Aufsichtsräte sollten sicherstellen, dass alle Berichte an die Hauptversammlung formell ordnungsgemäß durch Beschluss festgestellt und unterschrieben werden. Bei der Mandatierung externer Berater ist auf die Einhaltung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Kompetenzregeln zu achten. Die Dokumentation von Aufsichtsratsbeschlüssen sollte besonders sorgfältig erfolgen, um im Anfechtungsfall die formale Ordnungsmäßigkeit nachweisen zu können.

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