MoPeG – Eintragung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts im Gesellschaftsregister ab dem 01.01.2024 – Voraussetzungen, Rechtsfolgen und Bedeutung
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I. Was ändert sich durch das MoPeG für die GbR?
Abstract:
Das zum 01.01.2024 in Kraft tretende Gesetz zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts (MoPeG) sieht vor, dass ein Gesellschaftsregister geschaffen wird, in das sich Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) eintragen lassen können. Auch wenn es für die betroffenen Gesellschaften bis zum 01.01.2024 keine Möglichkeit gibt, ihre Eintragung schon vorher zu beantragen, empfehlt es sich grundsätzlich eine Anmeldung bereits rechtzeitig vorzubereiten.
Nach § 707 Abs. 1 BGB neue Fassung können die Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts die GbR ab dem 01.01.2024 zur Eintragung in das Gesellschaftsregister, dass bei dem für die Gesellschaft zuständigen Amtsgericht geführt wird, eintragen lassen. Mit der Eintragungsmöglichkeit in das Gesellschaftsregister soll eine Publizitätslücke geschlossen werden, die bisher dadurch bestand, dass Kapitalgesellschaften, wie beispielsweise die GmbH oder die Aktiengesellschaft, und Personenhandelsgesellschaften, wie beispielsweise die OHG oder die KG, im Handelsregister eingetragen werden konnten, die GbR hingegen in keinem öffentlichen Register erfasst wurde.
Es besteht grundsätzlich keine Eintragungspflicht. Da die Eintragung jedoch Voraussetzung für die Vornahme von bestimmten Rechtsgeschäften ist, die ihrerseits die Eintragung in ein anderes Register erfordern, gilt für einige Gesellschaften bürgerlichen Rechts dennoch ein faktischer Eintragungszwang. Bedeutung hat die Eintragung grundsätzlich für alle Gesellschaften, die aktiv am Rechtsverkehr teilnehmen und bestimmte Rechtsgeschäfte tätigen wollen. Insbesondere alle Rechtsgeschäfte über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte (Eigentumsübertragung, Vormerkungen, Hypotheken, Grundschulden), die Beteiligung der GbR an anderen Gesellschaften (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, OHG, KG und eine andere eingetragene GbR) sowie die Beteiligung in Materialgüterrechten (z.B. Marken und Patente) bedingt, dass die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen ist und dann als sogenannte eGbR firmiert. Ferner ist die Eintragung im Gesellschaftsregister auch Voraussetzung dafür, dass eine GbR Rechtssubjekt einer Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz ist.
Für eine GbR, die bereits in einer Gesellschafterliste, einem Aktienbuch oder im Grundbuch eingetragen ist, besteht Bestandsschutz. Sie ist nicht gezwungen, sich in das Gesellschaftsregister eintragen zu lassen, solange keine Veränderungen eintreten.
Die eingetragene GbR führt nach § 707 a Abs. 2 BGB neue Fassung verpflichtend die Rechtsformbezeichnung „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder kurz „eGbR“.
II. Was ist bis zum 01.01.2024 zu beachten?
1. Auch wenn es für die betroffenen Gesellschaften keine Möglichkeiten gibt, ihre Eintragung schon vor dem 01.01.2024 zu beantragen empfiehlt sich grundsätzlich, eine Anmeldung rechtzeitig vorzubereiten, da im Januar 2024 auf das neu geschaffene Gesellschaftsregister ein großer Andrang zukommen dürfte.
Bei der Vorbereitung gilt es dabei insbesondere zu beachten, dass die Eintragung nach § 707 Abs. 4 Satz 1 BGB neue Fassung von sämtlichen Gesellschaftern zu bewirken ist. Eine Vertretung ist dabei grundsätzlich möglich, wenn eine entsprechende von einem Notar öffentlich beglaubigte Vollmacht vorliegt (§707 b Nr. 2 BGB neue Fassung, § 12 Abs. 1 Satz 3 HGB).
2. Unabhängig von der Eintragung in das neue Gesellschaftsregister wird in den meisten Fällen zusätzlich eine Eintragungspflicht in das vom Bundesverwaltungsamt geführte Transparentsregister bestehen. Mit der Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister erlangt die Gesellschaft die Rechtsfähigkeit und zählt zum verpflichteten Adressatenkreis des § 20 Abs. 1 GwG.
3. Wir stehen Ihnen gerne für Erläuterungen zum MoPeG und zum Recht der GbR zur Verfügung.
