PwC Legal berät die Häfen und Güterverkehr Köln AG (HGK) bei der Übernahme des Logistikdienstleisters Neska

Frankfurt am Main, 9. Oktober 2015

Die PricewaterhouseCoopers Legal AG Rechtsanwaltsgesellschaft (PwC Legal) hat die Häfen und Güterverkehr Köln AG (HGK) bei der vollständigen Übernahme der Neska Schiffahrts- und Speditionskontor GmbH beraten. Die HGK hatte zuvor bereits 35 Prozent der Anteile an der Neska gehalten. Im Rahmen der Transaktion, die noch unter dem Zustimmungsvorbehalt der Kartellbehörde und der Kommunalaufsicht steht, erwirbt die HGK nun die noch fehlenden 65 Prozent der Anteile von der Imperial Logistics International B.V. & Co. KG.

Mit dem Erwerb gehen auch die Beteiligungen der Neska vollständig auf die HGK über. Hierzu gehören die UCT Umschlag Container Terminal GmbH (Dormagen), die Duisburg Bulk Terminal GmbH (Duisburg), die CTS Container-Terminal GmbH Rhein-See-Land-Service (Köln), die DCH Düsseldorfer Container-Hafen GmbH (Düsseldorf), die KCG Knapsack Cargo GmbH (Köln), die TKN Terminal Köln-Nord GmbH (Köln) und die Pohl & Co. GmbH (Hamburg). Im Rahmen eines zweistufigen Erwerbs übernimmt die Neska von Imperial weitere Tochtergesellschaften, die operativ den Neska-Aktivitäten zuzuordnen sind. Dazu gehören unter anderem die RBT Rhein-Ruhr Bulk Terminal GmbH (Duisburg), die KCT Krefelder Container Terminal GmbH (Krefeld), die Alcotrans Container Line GmbH (Duisburg), die Alcotrans Container Line B.V. (Rotterdam) sowie die RRT Rhein-Ruhr Terminal Gesellschaft für Container- und Güterumschlag mbH (Duisburg). Weiterhin übernimmt die Neska im Zuge der Transaktion zwei Geschäftsbereiche von Imperial-Gesellschaften im Wege eines Asset Deals.

Für sämtliche Gesellschaften und Geschäftsbereiche, die von dieser Transaktion erfasst werden, hat PwC Legal eine umfassende rechtliche Due-Diligence-Prüfung durchgeführt. Darüber hinaus haben die Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte von PwC Legal die Transaktionsstruktur gestaltet und den Unternehmenskaufvertrag für die HGK verhandelt.

Das PwC Legal-Team arbeitete eng mit den Transaktions- und Steuerexperten der PwC AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC AG WPG) zusammen, die die Financial und die Tax Due Diligence durchführten sowie bei der Gestaltung des Transaktionsprozesses und der steuerlichen Strukturierung des Erwerbs berieten.

Die Häfen und Güterverkehr Köln AG (HGK) ist eine Tochtergesellschaft der Stadtwerke Köln GmbH. Sie betreibt eine eigene Lok- und Waggonwerkstatt, 240 Kilometer eigene Gleisanlagen und 66 Gleisanschlüsse. Ihre ehemaligen Geschäftsbereiche Hafenlogistik, Schienengüterverkehr und Immobilienvermietung hat die HGK im Jahr 2012 an die RheinCargo GmbH & Co. KG übertragen, an dem sie zu 50 Prozent beteiligt ist. Zu den weiteren Beteiligungen der HGK gehört die Duisburger HTAG Häfen und Transport AG, die auf Binnenschiffslogistik spezialisiert ist.

Die Neska Schiffahrts- und Speditionskontor GmbH (Neska) mit Sitz in Köln hat sich auf Umschlag- und Lagerleistungen entlang der Rheinschiene spezialisiert. Die Anlagen sind für Value-added-Services ausgestattet wie beispielsweise die Materialbehandlung von Schüttgütern sowie die Kommissionierung und Konfektionierung von Stückgütern. Unter dem Label „neska intermodal“ werden die Containeraktivitäten europaweit gebündelt. Außerdem organisiert das Unternehmen den Umschlag und Transport von Gütern per Schiff, Bahn und Lkw. Mit rund 770 Mitarbeitern erwirtschaftet die Neska einen Umsatz von mehr als 200 Millionen Euro jährlich.

Die Imperial Logistics International B.V. & Co. KG mit Sitz in Duisburg ist als Tochter der südafrikanischen Imperial Holdings Limited für alle Logistikgeschäfte des Unternehmens außerhalb Afrikas verantwortlich. Sie bietet Transportdienstleistungen per Schiff und Bahn sowie Dienstleistungen im Bereich Kontraktlogistik, Auftragsfertigung und Lagerung für Handel und Industrie.

Berater der Häfen und Güterverkehr Köln AG (HGK):

PwC Legal (Düsseldorf, Köln):

Dr. Robert Manger, Dr. Roland Hens (beide Federführung, Corporate/M&A),
Dr. Martin Wittmann (Federführung, Legal Due Diligence); Dr. Kai Sebastian Staak, Katrin Krawinkel, Anja Raabe, Dr. Philipp Derst, Frank-Andreas Tepper-Sawicki (alle Corporate/M&A); Arne Ferbeck, Isabella Kothen, Sebastian Kohl (alle Arbeitsrecht); Dr. Tobias Gräber, Johannes Droste (beide IP/IT); Corinne Malbran, Stefan Schmidt (beide Immobilienrecht); Susanne Wellmann (Umweltrecht); Hubertus Kleene, Almuth Berger (beide Kartellrecht)

PwC AG WPG:

Andreas Koletzko (Federführung), Dr. Jan-Philipp Sauthoff, Alexander Meinert, Ulrich Lorchheim, Heiko Kobold, Frederic Albrecht (alle Transaction Services);

Eike Christian Westermann (Federführung), Jörg Bittscheidt, Stefan Maier, Georg Skubella (alle Tax)

Über PwC Legal:

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