Vereinfachte Inhaberkontrollverfahren: Neue Verordnung seit 25. November 2025 gültig

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Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hat am 25. November 2025 die Verordnung zur Vereinfachung von Inhaberkontrollverfahren und bestimmter Personenanzeigen („Verordnung“)Bundesgesetzblatt Teil I - Verordnung zur Vereinfachung von Inhaberkontrollverfahren und bestimmter Personenanzeigen, verfügbar hier.Show Footnote veröffentlicht.Veröffentlichung auf der Website der BaFin, verfügbar hier.Show Footnote Diese folgt dem gesamt-europäischen Bestreben nach Vereinfachung und Verschlankung im Aufsichtsrecht.Siehe als Beispiel den Report der European Banking Authority mit Vorschlägen zur Effizienz des aufsichtsrechtlichen Rahmens, verfügbar hier.Show Footnote

Die Verordnung führt zu Änderungen in der Inhaberkontrollverordnung („InhKontrollV“)Inhaberkontrollverordnung (InhKontrollV), verfügbar hier.Show Footnote und der Anzeigenverordnung („AnzV“)Anzeigenverordnung (AnzV), verfügbar hier.Show Footnote, wobei die Änderungen in der Inhaberkontrollverordnung umfangreicher sind. Die InhKontrollV gilt für Unternehmen, die beabsichtigen eine bedeutende BeteiligungEine bedeutende Beteiligung ist eine qualifizierte Beteiligung gem. § 1 Abs. 9 KWG in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1 Nr. 36 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013, das direkte oder indirekte Halten von Anteilen an einem Unternehmen, das mindestens 10 % des Kapitals oder der Stimmrechte dieses Unternehmens repräsentiert oder das anderweitig die Wahrnehmung eines maßgeblichen Einflusses auf die Geschäftsführung dieses Unternehmens ermöglicht.Show Footnote an bspw. einem Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder Versicherungsunternehmen (siehe auch § 1 InhKontrollV) zu erwerben oder planen eine bereits bedeutende Beteiligung in irgendeiner Form zu verändern (und damit bestimmte Schwellenwerte entweder über- oder unterschreiten).

Die Verordnung reduziert bürokratische Hürden im Inhaberkontrollverfahren. Dazu gehört, dass ausländische Führungszeugnisse einfacher anerkannt werden und natürliche Personen nach zehn Jahren Abwesenheit aus Deutschland keinen Gewerbezentralregisterauszug vorlegen oder ihren Lebenslauf unterschreiben müssen, um nur ein paar der Änderungen zu nennen. Eine Beschleunigung des Verfahrens ergibt sich dadurch, dass durch die Vereinfachungen die langwierigen Prozesse zur Zusammenstellung der Anzeigen verkürzt werden können.

Es bleibt abzuwarten, inwieweit entsprechende Verordnungen, die für andere Institutsarten, wie beispielweise Zahlungsinstitute oder Wertpapierinstitute gelten, angepasst werden.

Im Detail

Elektronische Einreichungswege nach § 2 Abs 4 InhKontrollV

Gemäß § 2 Abs. 4 InhKontrollV darf sowohl die BaFin als auch die Deutsche Bundesbank eine elektronische Einreichung der Anzeigen nach der InhKontrollV verlangen. Dadurch wird das, was in der Praxis bereits vielfach praktiziert wird, nun gesetzlich normiert. Ob damit in Zukunft die Papiereinreichung vollständig entfällt, bleibt abzuwarten. Sollte die Papiereinreichung erhalten bleiben, ist die Erleichterung faktisch nicht sichtbar, da in der Praxis bereits seit Jahren alle Anzeigen der BaFin zusätzlich zur Papiereinreichung elektronisch zur Verfügung gestellt werden.

Keine amtliche oder öffentliche Beglaubigung der Kopie eines Dokuments nach § 8 Nr. 10 InhKontrollV

Für anzeigende Unternehmen mit Sitz in Deutschland entfällt die Pflicht zur amtlichen oder öffentlichen Beglaubigung der Kopie eines Dokuments (bspw. von Gründungsunterlagen, Satzungen oder Handelsregisterauszügen), wenn die entsprechenden Dokumente aus dem Handelsregister abrufbar sind. Es muss also bei jedem einzelnen Dokument überprüft werden, ob dies im Handelsregister entsprechend (aktuell) hinterlegt ist.

Erleichterungen bei Lebensläufen, Gewerbezentralregisterauszügen und Führungszeugnissen 

Für natürliche Personen entfällt die Pflicht zur eigenhändigen Unterzeichnung des Lebenslaufs, indem der entsprechende Zusatz in § 10 Abs. 1 InhKontrollV gelöscht wurde
Ebenfalls wurde der vormals unbegrenzte Zeitraum für die Einreichung von Gewerbezentralregisterauszügen von natürlichen Personen auf 10 Jahre begrenzt, § 9 Abs. 9 Satz 1 InhKontrollV.

Erleichterung verschafft ebenfalls die vereinfachte Anerkennung von ausländischen Führungszeugnissen. Für ausländische Staatsangehörige oder Personen mit weiterem Wohnsitz außerhalb Deutschlands in den letzten zehn Jahren können die Nachweise über ausländische Registereinträge nun neben dem Europäischen Führungszeugnis auch durch „gleichwertige Dokumente“ erbracht werden, § 9 Abs. 8 Satz 3 InhKontrollV.

Verwendung der Informationen aus anderen aufsichtsrechtlichen Verfahren, § 16 Abs. 1 InhKontrollV

Informationen, die aufgrund unveränderter Gültigkeit nicht erneut eingereicht werden müssen, dürfen nun auch aus anderen aufsichtsrechtlichen Verfahren stammen (bspw. aus Anzeigen nach § 24 Abs. 1 Nr. 1 KWG oder Erlaubnisverfahren). Zuvor durften die Informationen ausschließlich aus früheren Inhaberkontrollverfahren übernommen werden.Referentenentwurf der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 15.05.2025, Verordnung zur Vereinfachung von Inhaberkontrollverfahren und bestimmter Personenanzeigen, verfügbar hier, S. 11.Show Footnote Darüber hinaus wurde die zweijährige Ausschlussfrist in § 16 Abs. 1 Satz 2 InhKontrollV gestrichen. Danach muss der Anzeigepflichtige die Unterlagen und Erklärungen auch dann nicht einreichen, wenn die Einreichung länger als zwei Jahre her ist. Entscheidend ist, ob die vorgelegten Unterlagen weiterhin aktuell sind. Der Anzeigepflichtige trägt durch seine Bestätigung in dem Formular nach § 6 Abs. 1 InhKontrollV die Verantwortung dafür, dass er die Aktualität der Angaben hinreichend überprüft hat. Nur im Falle, dass die Unterlagen und Erklärungen der Aufsicht nicht mehr vorliegen, bedarf es einer erneuten Einreichung. Sollte es die Aufsicht für erforderlich halten, sind die Unterlagen im Laufe des Inhaberkontrollverfahrens bei der Aufsicht auf ihr Anfordern hin einzureichen.

Erleichterung für konzernangehörige Unternehmen mit indirekter Beteiligung nach § 16 Abs. 10 InhKontrollV

§ 16 Abs. 10 InhKontrollV bestimmt nunmehr, dass konzernangehörige Unternehmen, die indirekt beteiligt sind und nicht an der Spitze des Konzerns stehen, Unterlagen und Erklärungen nach den §§ 8 bis 15 InhKontrollV nur nach Anforderung der Aufsicht einreichen müssen, da sie regelmäßig keinen direkten Einfluss auf das Zielunternehmen haben und ihrerseits vom Unternehmen an der Konzernspitze kontrolliert werden. Inwieweit sich diese Erleichterung in der Verwaltungspraxis der Aufsichtsbehörden durchsetzt, wird die Zukunft zeigen. Gegebenenfalls ist dies auch eine Möglichkeit für die Aufsichtsbehörden ihren eigentlich beschränkten Evaluierungszeitraum bei vollständiger Einreichung aller (anderen) Unterlagen zu verlängern.

Anpassungen in der AnzV

Gleichlaufend zu den Änderungen in der InhKontrollV wurde auch in der AnzV angepasst, dass Lebensläufe nicht mehr eigenhändig unterschrieben werden müssen (Streichung des Zusatzes in § 5a Abs. 1 Satz 3 AnzV), das Erfordernis der Gleichwertigkeit von ausländischen Führungszeugnissen (Änderung von § 5c Abs. 3 AnzV) und die Begrenzung der Pflicht zu Einreichung von Gewerbezentralregisterauszügen (Änderung von § 5d Abs. 1 Satz 2 AnzV.)

Ausblick

Die Verordnung zielt auf eine dauerhafte Verschlankung des Inhaberkontrollverfahrens mit klareren, einfacheren Anforderungen für Anzeigen und Unterlagen. Sie reduziert den Erfüllungsaufwand für die Normadressaten. Leider wurden die Anpassungen in den parallelen Vorschriften, die für andere Institutsarten gelten nicht direkt vorgenommen.Beispielsweise die Verordnung über die Anzeigen und die Vorlage von Unterlagen nach dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG-AnzV) oder die Verordnung über Anzeigen nach § 24 des Wertpapierinstitutsgesetzes (WpI-InhKontrollV).Show Footnote Es müsste jedoch nur eine Frage der Zeit sein, bis die Erleichterungen auch dort nachgezogen werden.