Gesetzentwurf zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2023/2225 über Verbraucherkreditverträge beschlossen

RegCORE Client Alert | Deutsche regulatorische Entwicklungen

Kurzüberblick

Im Zuge der Digitalisierung hat sich der Verbraucherkreditmarkt gewandelt. Technologische Fortschritte haben sowohl das Angebot als auch die Nachfrage erheblich verändert, durch die Einführung neuer Produkte und die Weiterentwicklung des Konsumentenverhaltens. Mit dem am 3. September 2025 beschlossenen Regierungsentwurf zur Umsetzung der Verbraucherkredit-Richtlinie (EU) 2023/2225 (RegE)Verfügbar unter: https://www.bmjv.de/SharedDocs/Gesetzgebungsverfahren/DE/2025_VerbraucherkreditRL.html.Show Footnote über Verbraucherkreditverträge („Consumer Credit Directive“, CCD) setzt Deutschland die neue europäische Verbraucherkreditrichtlinie in nationales Recht um.Richtlinie (EU) 2023/2225 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 18. Oktober 2023 über Verbraucherkreditverträge und zur Aufhebung der Richtlinie 2008/48/EG, verfügbar unter: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/ALL/?uri=CELEX:32023L2225.Show Footnote
Der Gesetzgeber verfolgt damit das Ziel, hohe Verbraucherschutzstandards zu etablieren und zugleich die Entwicklung des Binnenmarkts zu fördern. Gleichzeitig werden Regelungslücken der bisherigen Richtlinie 2008/48/EG geschlossen.

In den letzten Jahren hat sich das Kreditangebot für Verbraucher:innen erheblich weiterentwickelt und ist vielfältiger geworden. Gerade im digitalen Umfeld haben sich in den letzten Jahren neue Kreditprodukte entwickelt, die eine immer größere Verbreitung finden und von Verbraucher:innen zunehmend in Anspruch genommen werden. Mit dem RegE reagiert der Gesetzgeber auf neuere Kreditformen wie Kleinstkredite, zinsfreie Finanzierungen und Buy-Now-Pay-Later-Modelle (BNPL) und schafft einen einheitlichen, modernen Rechtsrahmen.  Anwendungsbereich des Verbraucherkreditrechts umfasst jetzt ausdrücklich auch Kredite bis 200 Euro, zins- und gebührenfreie Darlehen, Kurzkredite bis drei Monate sowie ausdrücklich BNPL-Modelle.Vgl. Erwägungsgründe 15, 17 und 20 der Richtlinie (EU) 2023/2225 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 18. Oktober 2023 über Verbraucherkreditverträge und zur Aufhebung der Richtlinie 2008/48/EG.Show Footnote Bislang fielen BNPL-Modelle häufig nicht unter das Verbraucherkreditrecht, wenn sie entweder zins- und gebührenfrei oder auf sehr kurze Laufzeiten ausgelegt waren und so von den bisherigen gesetzlichen Ausnahmen des § 491 Abs. 2 Satz 2 BGB profitierten. Daneben sieht der Entwurf umfassende erweiterte Informationspflichten, die Abschaffung des Schriftformerfordernisses zugunsten der Textform für Allgemein-Verbraucherdarlehensverträge, eine Begrenzung des Widerrufsrechts auf maximal zwölf Monate und 14 Tage vor. Die Vorgaben zur Kreditwürdigkeitsprüfung werden verschärft und die vom BGH entwickelten Zinsgrenzen gesetzlich kodifiziert. Die neuen Regelungen treten am 20. November 2026 in Kraft. 

Die Umsetzung der Verbraucherkreditrichtlinie erfolgt insbesondere über Änderungen im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), im Einführungsgesetz zum BGB (EGBGB), im Kreditwesengesetz (KWG) und der Gewerbeordnung (GewO) sowie weiteren Gesetzen. Für Kreditgeber und Intermediäre bedeutet das einen erheblichen Anpassungsbedarf in Produkten, Prozessen und Compliance-Systemen. Der RegE sieht im Vergleich zum Referentenentwurf (RefE) klarere Regelungen für digitale Kreditverträge, strengere Anforderungen an die Kreditwürdigkeitsprüfung, eine eindeutige Begrenzung der Widerrufsfrist sowie eine explizite Umsetzung der Rechtsprechung zu überhöhten Zinsen vor. Während der RefE noch offenließ, ob digitale Vertragsabschlüsse ohne qualifizierte elektronische Signatur zulässig sind, stellt der Regierungsentwurf nun ausdrücklich klar, dass bei Allgemein-Verbraucherdarlehensverträgen die Textform ausreicht. Für Kreditgeber und Händler ergibt sich aus den Neuregelungen ein erheblicher Anpassungsbedarf, dennoch dürften sich Kreditgeber über die Klarstellungen und Erleichterungen beim digitalen Vertragsabschluss freuen.

Um die Tragweite der Neuregelungen zu verdeutlichen, lohnt ein genauerer Blick auf die zentralen Eckpunkte des Regierungsentwurfs.

Zentrale Erkenntnisse aus dem Regierungsentwurf zur Umsetzung der Verbraucherkreditrichtlinie (EU) 2023/2225

Doppelte Strategie des Regierungsentwurfs

Der RegE verfolgt eine doppelte Strategie: Einerseits werden Verbraucherschutzstandards vereinheitlicht und ausgeweitet, andererseits wird die aufsichtsrechtliche Kontrolle verstärkt, um Überschuldungen vorzubeugen.

Ausweitung des Anwendungsbereichs

Besonders sichtbar wird dies an der deutlichen Ausweitung des Anwendungsbereichs der Allgemein-Verbraucherdarlehensverträge. Künftig werden auch Kredite bis 200 Euro, unentgeltliche Darlehen, kurzfristige Kredite mit Laufzeiten bis zu drei Monaten sowie generell BNPL unter die verbraucherschützenden Vorschriften des BGB gefasst.Vgl. § 491 Abs. 2 S. 2 BGB in seiner jetzigen Fassung und § 491 Abs. 2 S.2 BGB-neu.Show Footnote Damit wird eine Regulierungslücke geschlossen, die bisher vor allem im Online-Handel zu erheblichen Risiken führte.Vgl. Erwägungsgrund 7 der Richtlinie (EU) 2023/2225 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 18. Oktober 2023 über Verbraucherkreditverträge und zur Aufhebung der Richtlinie 2008/48/EGShow Footnote BNPL fällt künftig unter die Regelungen, sobald eine Zahlungsverpflichtung entsteht.

Erweiterte Informationspflichten

Die vorvertraglichen Informationspflichten gemäß Artikel 247 §§ 3 ff. EGBGB-neu werden neu strukturiert und geringfügig erweitert, sodass alle für Allgemein-Verbraucherdarlehen relevanten Pflichten nun ausdrücklich aufgeführt sind. Zudem werden neue Standardformulare für Verbraucher- und Umschuldungsdarlehen eingeführt, die die wesentlichen Informationen bereits auf der ersten Seite bündeln, um so den Überblick für Verbraucher deutlich zu verbessern.

Formvorgaben: Textform statt Schriftform

Der RegE ändert §§ 492 Abs. 1 S. 1 BGB grundlegend: Während bislang die Schriftform für den Abschluss von Verbraucherdarlehensverträgen vorgeschrieben war, genügt für Allgemein-Verbraucherdarlehen künftig die Textform.Vgl. § 492 Abs. 1 S. 1 BGB in seiner jetzigen Fassung und § 492 Abs. 1 S. 1 BGB-neu.] Damit werden digitale Vertragsabschlüsse ohne qualifizierte elektronische Signatur ausdrücklich zugelassen – ein entscheidender Schritt zur Modernisierung des Verbraucherkreditrechts, der den Bedürfnissen des E-Commerce ebenso Rechnung trägt wie dem Interesse der Verbraucher:innen an einfachen und schnellen Abläufen.

Eine „stillschweigende“ oder reine passiv Zustimmung des Verbrauchers oder der Verbraucherin ist auch künftig nicht ausreichend. Der Verbraucher oder die Vebraucherin muss aktiv und eindeutig zustimmen.

Widerrufsrecht

Von hoher praktischer Relevanz ist auch die Neugestaltung des Widerrufsrechts. Das bislang unbefristete Widerrufsrecht bei fehlerhafter Belehrung wird im Regierungsentwurf durch eine Erlöschensfrist ersetzt: Verbraucher:innen können künftig höchstens innerhalb von 12 Monaten und 14 Tagen nach Vertragsschluss widerrufen. Vgl. § 356b Abs. 2 BGB in seiner jetzigen Fassung und § 356b Abs. 2 S. 5 BGB-neu.Show Footnote Ein unbegrenztes Widerrufsrecht, das derzeit rechtlich möglich ist, kann so künftig verhindert werden. Derzeit beginnt die Widerrufsfrist erst, wenn der Darlehensnehmer die umfassenden Pflichtinformationen gemäß § 492 Abs. 2 BGB erhalten hat. Diese umfangreichen Informationen führen aufgrund sich ändernder rechtlicher Auffassungen zu Situationen, in denen Darlehensnehmer:innen möglicherweise zeitlich unbegrenzt aus Verbraucherdarlehensverträgen aussteigen können. Für Kreditgeber schafft dies einerseits zusätzliche Rechtssicherheit, zugleich steigen jedoch die Anforderungen an die inhaltlich richtige und formal korrekte Widerrufsbelehrung.

Zinsgrenzen

Besondere Aufmerksamkeit verdient die Kodifizierung der vom BGH entwickelten Zinsgrenzen: Die bislang allein aus § 138 BGB abgeleitete Schwelle der Sittenwidrigkeit überhöhter Kreditzinsen wird nun ausdrücklich in das Verbraucherdarlehensrecht integriert und in § 492 Abs. 9 BGB-neu gesetzlich festgeschrieben.Vgl. § 492 Abs. 9 BGB-neu.Show Footnote Damit erhalten Kreditgeber klarere Leitlinien, ihre Spielräume bei der Preisgestaltung werden aber zugleich enger gefasst.

Verschärfte Kreditwürdigkeitsprüfung

Die Anforderungen an die Kreditwürdigkeitsprüfung werden verschärft.Vgl. § 505a Abs. 1 S. 2 und 3 BGB-neu.Show Footnote Kreditgeber müssen künftig für alle Allgemein-Verbraucherdarlehen – einschließlich Kleinkrediten bis 200€ und BNPL-Krediten – die wirtschaftliche Gesamtsituation des Verbrauchers bzw. der Vebraucherin prüfen. Dabei gilt der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit, sodass bei Krediten unter 200€ ein reduzierter, aber stets nachvollziehbarer Prüfungsaufwand genügt.Vgl. § 505b Abs. 2 BGB-neu.Show Footnote

Auch § 18a KWG wird entsprechend angepasst: Kreditinstitute müssen künftig über geeignete Strategien und Verfahren verfügen und ihre Prüfprozesse dokumentieren.Vgl. § 18a Abs. 5 und 8c KWG-neu.Show Footnote Damit erhöhen sich die Anforderungen an Kreditgeber, Compliance und Risikomanagement eng mit Vertrieb und IT zu verzahnen. Gleichzeitig betont der RegE den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit: Bei Krediten unter 200€ darf der Prüfungsaufwand reduziert ausfallen.Vgl. § 18a Abs. 4 KWG-neu.Show Footnote

Neue Pflicht zur Nachsicht

Neu eingeführt wird die Verpflichtung der Kreditgeber, Verbraucher:innen bei Zahlungsschwierigkeiten entgegenzukommen, wie durch Stundungen oder Ratenzahlungsvereinbarungen.Vgl. § 18a Abs. 8b KWG-neu.Show Footnote Kreditgeber werden außerdem dazu verpflichtet, über Verfahren und Strategien zu verfügen, um Darlehensnehmer:innen in finanziellen Schwierigkeiten zu erkennen und sie an Schuldnerberatungsdienste zu verweisen, sollten sie ihre finanzielle Verpflichtung nicht erfüllen können.Vgl. § 18a Abs. 8c KWG-neu.Show Footnote

Weitere Änderungen und neues Absatzfinanzierungsaufsichtsgesetz

Die Reform beschränkt sich nicht auf punktuelle Änderungen im BGB und KWG, sondern beinhaltet zahlreiche weitere gesetzliche Anpassungen. Dazu zählen insbesondere Änderungen im Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG), im Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) sowie in der Preisangabenverordnung (PAngV). Ergänzt wird dies durch die Schaffung eines neuen Gesetzes zur Aufsicht über Verbraucherkredite im Rahmen der Absatzfinanzierung (Absatzfinanzierungsaufsichtsgesetz, AbsFinAG), mit dem vor allem digitale Kreditmodelle wie BNPL einer umfassenden Regulierung unterstellt werden sollen.

Zeitplan

Das Gesetz tritt am 20. November 2026 in Kraft. Kreditgeber haben damit nur eine einjährige Übergangsfrist, um ihre IT, Prozesse und Compliance anzupassen.

Zentrale Überlegungen für die Praxis

Für Kreditgeber, Händler und Intermediäre ergibt sich aus dem Regierungsentwurf ein umfassender und vielschichtiger Anpassungsbedarf.

• Überprüfung des Produktportfolios: Zunächst gilt es, das gesamte Produktportfolio daraufhin zu überprüfen, welche Kreditarten künftig als Allgemein-Verbraucherdarlehen gelten. Insbesondere BNPL-Modelle, Kurzfristkredite und bislang unentgeltliche Kredite, die bisher weniger reguliert waren, sind jetzt den umfassenden Verbraucherschutzregelungen unterworfen. Hier ist eine vollständige Compliance-Analyse erforderlich, um frühzeitige Risiken zu erkennen und regulatorische Verstöße zu vermeiden.
• Anpassung von Vertrags- und Informationsdokumenten: Im nächsten Schritt müssen Vertrags- und Informationsdokumente angepasst werden. Vorvertragliche Informationen sind nach den neuen gesetzlichen Standards klarer, transparenter und in digital nutzbarer Form aufzubereiten; das Formular „Europäische Standardinformationen für Verbraucherkredite“Vgl. § 18a Abs. 8c KWG-neu.Show Footnote ist dabei zwingend zu verwenden.
• Dokumentationsanpassungen: Kreditgeber sollen die notwendigen Änderungen nicht nur als Pflicht, sondern auch als Chance nutzen, um ihre gesamte Vertrags- und Prozesslandschaft auf den neusten Stand zu bringen und weitere rechtliche oder technischen erforderliche Anpassungen gleich mitzuerledigen.
• Anpassung der Widerrufsbelehrung: Widerrufsbelehrungen müssen präzise an die neue Erlöschensfrist von zwölf Monaten und 14 Tagen angepasst werden.
• Überarbeitung der Vertragsgestaltung und IT-Prozesse: Mit dem Wegfall der Schriftform können Kreditverträge künftig in Textform abgeschlossen werden. Kreditgeber sollten ihre Vertragsprozesse und IT-Systeme zeitnah daraufhin überprüfen und anpassen, dass Kreditverträge in Textform rechtssicher erstellt, übermittelt und dokumentiert werden können. Insbesondere ist sicherzustellen, dass die digitale Abbildung im Frontend den rechtlichen Anforderungen entspricht und eine lückenlose Nachvollziehbarkeit gewährleistet ist. Eine rein passive Zustimmung (z. B. voreingestellte Checkbox oder Schweigen) genügt nicht – erforderlich ist eine aktive, ausdrückliche Zustimmung des Verbrauchers.
• Anpassung der Prozesse zur Kreditwürdigkeitsprüfung: Die Kreditwürdigkeitsprüfung stellt einen der komplexesten Reformbereiche dar. Kreditgeber müssen Prozesse gestalten, die auch bei Kleinst- und BNPL-Krediten eine nachvollziehbare, verhältnismäßige, aber dennoch substanzielle Bonitätsprüfung gewährleisten. Das verlangt eine enge Verzahnung von Vertrieb, Risikomanagement und Compliance sowie eine lückenlose Dokumentation. Im Kreditwesengesetz stellt § 18a KWG klar, dass Kreditinstitute verpflichtet sind, über geeignete Strategien und Verfahren zu verfügen; dies umfasst insbesondere auch den Nachsichtseinsatz bei Zahlungsschwierigkeiten, bevor Vollstreckungsverfahren eingeleitet werden – eine Ausweitung der Aufsichtsbefugnisse mit erheblichem Compliance- und Dokumentationsbedarf. Diese Erweiterung erhöht die Erwartungen an eine sorgfältige Prozessstruktur und Prüfungsführung deutlich.

Ausblick

Mit der Richtlinie (EU) 2023/2225 über Verbraucherkreditverträge wird ein europaweit einheitlicher Rechtsrahmen geschaffen, der Verbraucherschutz und Aufsicht deutlich stärkt. Während klassische Banken vielfach auf bestehende Strukturen zurückgreifen können, stehen vor allem BNPL-Anbieter vor umfangreichen Anpassungen – von der Bonitätsprüfung bis zur Gestaltung von Informationspflichten und Vertragsstrecken. Die neuen Vorgaben sind ab dem 20. November 2026 anzuwenden. Unternehmen sollten daher frühzeitig prüfen, ob ihre Produkte, Prozesse und Dokumentationen den kommenden Standards entsprechen und die erforderlichen Dokumentationsanpassungen als Chance nutzen, weitere notwendige Änderungen gleich mitzuerledigen; maßgeblich ist eine aktive Einwilligung – keine rein passive Zustimmung. Wer jetzt handelt, sichert nicht nur regulatorische Konformität, sondern auch Vertrauen und Wettbewerbsfähigkeit im Markt.

Über uns

PwC Legal unterstützt eine Reihe von Finanzdienstleistungsunternehmen und Marktteilnehmern bei der vorausschauenden Planung von Veränderungen, die sich aus einschlägigen Entwicklungen ergeben. Zu diesem Zweck haben wir ein multidisziplinäres und multijurisdiktionales Team von Branchenexperten zusammengestellt, das unsere Mandanten dabei unterstützt, Herausforderungen zu bewältigen und Chancen zu nutzen sowie proaktiv mit ihren Marktteilnehmern und Aufsichtsbehörden in den Dialog zu treten.

Darüber hinaus haben wir eine Reihe von RegTech- und SupTech-Tools für beaufsichtigte Institute entwickelt, darunter das Rule Rule Scanner von PwC Legal, das durch ein zuverlässiges Set an Managed Solutions von PwC Legal Business Solutions unterstützt wird. Dieses ermöglicht ein Horizon Scanning und eine Risikokartierung sämtlicher gesetzlicher und regulatorischer Entwicklungen sowie von Sanktionen und Bußgeldern – erfasst von mehr als 2.500 gesetzgeberischen und aufsichtsrechtlichen Entscheidungsträgern sowie weiteren Branchenstimmen in über 170 Jurisdiktionen mit Relevanz für Finanzdienstleistungsunternehmen und deren Geschäftstätigkeit.

Ebenso bieten wir unter Nutzung unserer Rule Scanner-Technologie eine weitere Lösung an, mit der Finanzdienstleistungsunternehmen ihre internen Richtlinien und Verfahren digitalisieren können. Dadurch lässt sich ein umfassendes Dokumentationsinventar mit einer etablierten Dokumentationshierarchie und einem eingebetteten Glossar erstellen, das über eine Versionskontrolle entlang eines definierten zeitlichen Rahmens (rückblickend wie vorausschauend) verfügt. So wird sichergestellt, dass Änderungen in einer Richtlinie konsequent auch in andere Richtlinien- und Verfahrensdokumente übernommen werden, kritische Abhängigkeiten im Ablauf abgebildet sind und gesetzgeberische sowie aufsichtsrechtliche Entwicklungen gekennzeichnet werden, sofern sie Handlungsbedarf in den betreffenden Richtlinien und Verfahren erfordern.

Das PwC Legal-Team hinter dem Rule Scanner ist stolzer Preisträger des renommierten „2024 Disruptive Technology of the Year Award“ von ALM Law.com sowie des „2025 Regulatory, Governance and Compliance Technology Award“ im Jahr 2025.

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