EBA veröffentlicht Entwurf für Leitlinien zur Zulassung von Zweigstellen aus Drittstaaten

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Kurzüberblick

Am 3. November 2025 hat die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) ein Konsultationspapier mit einem Entwurf für Leitlinien zur Zulassung von Zweigstellen aus Drittstaaten (im Folgenden „die Leitlinien“) veröffentlicht.Konsultationspapier der EBA, Entwurf von Leitlinien für die Zulassung von Zweigstellen in Drittstaaten gemäß Artikel 48c Absatz 8 der Richtlinie 2013/36/EU, konsolidierte Fassung verfügbar hier.Show Footnote Die Leitlinien zielen darauf ab, einen harmonisierten Rahmen für die nationalen Aufsichtsbehörden zu schaffen, die Zweigstellen aus Drittstaaten (third country branches, „TCBs“) zulassen. Sie richten sich an die Mutterunternehmen und die nationalen Aufsichtsbehörden, die für die Entgegennahme und Prüfung von Erlaubnisanträgen von Zweigstellen zuständig sind. Die Leitlinien sollen ab dem 11. Januar 2027 gelten.Siehe S. 20 der Leitlinien.Show Footnote

Die Leitlinien gelten für alle Erlaubnisanträge von Zweigstellen nach dem neuen CRD VI-RegimeRichtlinie (EU) 2024/1619 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 31. Mai 2024 zur Änderung der Richtlinie 2013/36/EU im Hinblick auf Aufsichtsbefugnisse, Sanktionen, Zweigstellen aus Drittstaaten sowie Umwelt-, Sozial- und Unternehmensführungsrisiken (CRD VI).Show Footnote (siehe eigenständiger Thought Leadership-Beitrag unseres EU RegCORE zu CRD VI), außer wenn Mitgliedstaaten den „subsidiary-like approach“ (Institutsfiktion) anwenden, d. h. eine Zweigstelle so behandeln, als wäre es ein CRR-Kreditinstitut, das der vollständigen CRR/CRD-Aufsicht unterliegt. Wie in diesem Client Alert erläutert, enthalten die Leitlinien eine Übersicht über die Informationen, die in Erlaubnisanträgen anzugeben sind,Siehe Teil I der Leitlinien.Show Footnote das Verfahren für die Antragstellung (einschließlich Standardformulare und Vorlagen)Siehe Teil III der Leitlinien.Show Footnote, die Voraussetzungen für die Erteilung einer ErlaubnisSiehe Teil II der Leitlinien.Show Footnote und die Umstände, unter denen die nationalen Aufsichtsbehörden sich auf Informationen stützen können, die bereits in einem früheren Erlaubnisverfahren vorgelegt wurden.Siehe Teil I, Randziffern 10 und 11 der Leitlinien.Show Footnote

Sie verankern den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit durch eine neue Klassifizierung der Zweigstellen in class 1 und class 2,Siehe 3.2 der Leitlinien.Show Footnote verschärfen die Anforderungen an Governance, Buchführung und Liquidität, damit Zweigstellen keine „leeren Hüllen“Siehe 3.3.2 b) der Leitlinien.Show Footnote sind, und legen eine feste Zusammenarbeit mit den Aufsichtsbehörden von Drittstaaten und den Behörden zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (AML/CFT) fest.Siehe Teil II, Randziffer 34 der Leitlinien.Show Footnote

Wichtigste Erkenntnisse

Anwendungsbereich der Leitlinien

Die Leitlinien gelten für alle Zweigstellen, die dem neuen Zweigstellen-Regime gemäß der Richtlinie (EU) 2024/1619 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 31. Mai 2024 zur Änderung der Richtlinie 2013/36/EU im Hinblick auf Aufsichtsbefugnisse, Sanktionen, Zweigstellen aus Drittstaaten sowie Umwelt-, Sozial- und Unternehmensführungsrisiken (CRD VI) unterliegen, es sei denn, die Mitgliedstaaten wenden den „subsidiary-like approach“ an.

In allen 27 EU-Mitgliedstaaten können die jeweiligen nationalen Aufsichtsbehörden (einschließlich derjenigen, die an der Bankenunion teilnehmen) beschließen, für Zweigstellen dieselben Anforderungen wie für regulierte Institute anzuwenden. Mit anderen Worten: Sie können Zweigstellen so behandeln, als wären sie Tochtergesellschaften der Muttergesellschaft (Institutsfiktion). Dies ist in Deutschland der Fall, da gemäß § 53 Abs. 1 des Kreditwesengesetzes (KWG) eine Zweigstelle, die innerhalb der EU ansässig ist und Bankgeschäfte betreibt oder Finanzdienstleistungen im Sinne des KWG erbringt, selbst als Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut im Sinne des KWG gilt.

Allerdings unterscheiden sich (derzeit). die Definitionen von Kreditinstitut/Finanzdienstleistungsinstitut im KWG und in der CRD VI Die Definition des Begriffs „Kreditinstitut“ im KWG ist wesentlich weiter gefasst als in der CRD VI. Die CRD VI verweist letztlich auf Art. 4 Nr. 1 (1) der Kapitaladäquanzverordnung (EU) Nr. 575/2013 (CRR).

Wir gehen daher davon aus, dass nicht alle Zweigstellen, die nach dem KWG als Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut gelten, betroffen sind, sondern nur diejenigen, die gleichzeitig auch als CRR-Kreditinstitut nach CRR gelten würden.

Einige der in Titel VI der CRD VI festgelegten aufsichtsrechtlichen Anforderungen gelten jedoch speziell für Zweigstellen (z. B. die Buchungsregelung für deren ursprüngliches und eigenes Geschäft). Folglich gelten die Teile der Leitlinien, die diese spezifischen Anforderungen behandeln, auch für Erlaubnisanträge von Zweigstellen, die dem „subsidiary-like approach“ unterliegen.

Übersicht über die erforderlichen Informationen

Die Leitlinien sind wie folgt aufgebaut:

1. Teil I der Leitlinien enthält eine Auflistung der Angaben, die in den Antrag auf Erteilung einer Erlaubnis zur Gründung einer Zweigstelle gemäß CRD VI und den damit verbundenen Ausnahmen aufzunehmen sind; 
2. Teil II der Leitlinien enthält die Prüfungsmethodik; 
3. Teil III der Leitlinien behandelt die verfahrensrechtlichen Elemente; und
4. Der Anhang enthält Formular-Einreichungsschreiben und Vorlagen für die Einreichung der in dem Erlaubnisantrag enthaltenen Informationen.

Die Leitlinien enthalten eine umfassende Auflistung der Informationen, die in Erlaubnisanträgen vom Mutterunternehmen des Antragstellers (und gegebenenfalls vom zwischengeschalteten und obersten Mutterunternehmen) anzugeben sind. Diese umfassen das Geschäftsprogramm (Geschäftsplan,Siehe Teil I, Randziffer 4 der Leitlinien.Show Footnote Kapitalausstattung,Siehe Teil I, Randziffer 7 der Leitlinien.Show Footnote Liquiditätsanforderungen,  Siehe Teil I, Randziffer 8 der Leitlinien.Show Footnote interne GovernanceSiehe Teil I, Randziffer 5 der Leitlinien.Show Footnote und BuchungsregelnSiehe Teil I, Randziffer 9 der Leitlinien.Show Footnote) sowie Informationen über die Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen durch das Mutterunternehmen.Siehe Teil I, Randziffer 2g der Leitlinien.Show Footnote

Dies umfasst (nicht abschließend):

• Alle Informationen, die zur Identifizierung des Mutterunternehmens des Antragstellers erforderlich sind;Siehe Teil I, Randziffer 1 der Leitlinien.Show Footnote
• Wenn das Mutterunternehmen Teil einer Gruppe ist, gehören unter anderem die Organigramme der Gruppe,Siehe Teil I, Randziffer 2a der Leitlinien.Show Footnote die Identifizierung der Mitglieder des Leitungsorgans,Siehe Teil I, Randziffer 2c der LeitlinienShow Footnote Informationen über die Kapitalstruktur,Siehe Teil I, Randziffer 2d der Leitlinien.Show Footnote Nichtwiderspruchserklärungen von Behörden aus Drittstaaten, aus denen die Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen hervorgeht (z. B. Eigenmittel, Liquiditätskennzahlen, Verschuldungsgrad, organisatorische Ausstattung)Siehe Teil I, Randziffer 2g der Leitlinien.Show Footnote sowie die geprüften Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre dazu.Siehe Teil I, Randziffer 2e der Leitlinien.Show Footnote

Wenn die Kreditvergabe oder Garantien/Zusagen in dem Drittstaat keinem Erlaubnisvorbehalt unterliegen, sollte im Erlaubnisantrag klargestellt werden, dass diese Tätigkeiten Teil der normalen Geschäftstätigkeit sind und einer aufsichtsrechtlichen Regulierung und Aufsicht unterliegen.Siehe Teil I, Randziffer 1d der Leitlinien.Show Footnote

Erlaubnisanträge müssen ein „programme of operations“ (d. h. einen Geschäftsplan) enthalten, welcher tragfähige 3-Jahres-Planzahlen auf der Grundlage von Basis- und Stressszenarien umfasst, der die anfängliche Rentabilität und die fortlaufende Nachhaltigkeit plausibel darlegt, umsichtige Prognosen für die Kapitalausstattung und Liquidität, die auf die vorgesehene Zweigstellen-Klasse (class 1 oder class 2) abgestimmt sind, sowie solide interne Governance- und Risikomanagementvorkehrungen, um sicherzustellen, dass die Zweigstelle keine „leere Hülle“ ist und die in dem Mitgliedstaat verbuchten oder entstandenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten verwaltet.Siehe Teil I, Randziffer 4 der Leitlinien.Show Footnote

Die Informationen zu AML/CFT sollten die verantwortliche Person identifizieren, eine unternehmensweite ML/TF-Risikobewertung enthalten, die Governance und Ressourcen für AML/CFT beschreiben und erläutern, wie interne Systeme und Kontrollen identifizierte Risiken angehen, einschließlich der Herkunft und der Transferkanäle von Kapitalausstattungsressourcen.Siehe Teil I, Randziffer 6 der Leitlinien.Show Footnote

Klassifizierung von Zweigstellen (class 1 und class 2)

Gemäß Art. 48a (1) und (2) CRD VI werden Zweigstellen anhand von zum Beispiel den nachfolgenden Bedingungen in class 1 (höheres Risiko) und class 2 unterteilt:

• Gesamtwert der Vermögenswerte ≥ 5 Mrd. EUR;
• Höhe der Einlagen von Privatkunden ≥ 5 % der Gesamtverbindlichkeiten oder > 50 Mio. EUR;
• Mutterunternehmen in einem Land mit hohem AML/CFT-Risiko; oder
• Nicht gleichwertige Aufsichts-/Überwachungs-/Vertraulichkeitsregelungen in Drittstaaten.

Wenn keine der genannten Bedingungen erfüllt ist, fällt die Zweigstelle in class 2. Class 1 Zweigstellen unterliegen strengeren Anforderungen in Bezug auf Governance, Kapitalausstattung, Liquidität und Berichterstattung.

Die Leitlinien beziehen sich auf diese Klassifizierung und beauftragen die nationalen Aufsichtsbehörden, die Liquiditätsdeckung auf bestimmte Weise zu prüfen, wenn eine Zweigstelle als class 1 eingestuft wird.

Verfahrensrechtliche Auswirkungen

Verfahrenstechnisch zielt Teil III der Leitlinien darauf ab, Transparenz und Flexibilität in Einklang zu bringen, wobei der Schwerpunkt auf Prüfungsfristen,Siehe Teil III, Randziffern 60, 62 und 63 der Leitlinien.Show Footnote einer klaren Kommunikation mit den Antragstellern,Siehe Teil III, Randziffern 58, 59 und 62 der Leitlinien.Show Footnote einschließlich der Möglichkeit, Klarstellungen oder zusätzliche Informationen anzufordern, und der Zusammenarbeit liegt – insbesondere mit den Behörden von Drittstaaten, die die Mutterunternehmen beaufsichtigen,Siehe Teil III, Randziffer 64 der Leitlinien.Show Footnote und der AML/CFT-Behörde hinsichtlich der Bedingung, dass keine Bedenken hinsichtlich Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung bestehen.Siehe Teil III, Randziffer 66 der Leitlinien.Show Footnote Die Leitlinien enthalten ein Formularschreiben für die Anforderung von Informationen bei Behörden in Drittstaaten,Siehe Anhang I der Leitlinien.Show Footnote eine Vorlage für ein AntragsschreibenSiehe Anhang II der Leitlinien.Show Footnote und eine tabellarische Vorlage für die Einreichung des Antrags, der die Informationen aus Teil I der Leitlinien abfragt.Siehe Anhang III der Leitlinien.Show Footnote

Zusammenspiel mit der Bankenunion

Obwohl die Zulassung von Zweigstellen weiterhin in die Zuständigkeit der einzelnen Mitgliedstaaten fällt, integriert die CRD VI den Rahmen der Bankenunion in den erforderlichen Punkten ausdrücklich. Dementsprechend:

• Die Europäische Zentralbank (EZB), die über den Einheitlichen Aufsichtsmechanismus (single supervisory mechanism, SSM) tätig wird, erteilt Zweigstellen keine direkte Erlaubnis, da es sich nicht zwingend um CRR-Kreditinstitute handelt.
• Der EZB-SSM wird jedoch aktiv, wenn
  • der Mitgliedstaat den „subsidiary-like approach“ anwendet, wodurch die Zweigstelle wie ein CRR-Kreditinstitut behandelt wird.; oder
  • die Zweigstelle Teil einer Gruppe ist, die bereits von der EZB auf Ebene der bedeutenden Institute beaufsichtigt wird.

Zusätzlich zu den oben genannten Punkten bekräftigen die Leitlinien die bestehenden Verpflichtungen der CRD VI hinsichtlich der Zusammenarbeit zwischen den nationalen Aufsichtsbehörden der SSM-Mitgliedstaaten und: 

• dem EZB-SSM, wo sich aufsichtsrechtliche Auswirkungen für beaufsichtigte Gruppen ergeben;
• der Europäischer Ausschuss für Systemrisiken (European Systemic Risk Board, ESRB), insbesondere in Bezug auf die Abwicklungsfähigkeit und den Informationsaustausch für Gruppen mit MREL-bezogenen Abhängigkeiten; und
• AML/CFT-Behörden als Teil der AML/CFT-Aufsichtsarchitektur auf Unionsebene, einschließlich der Anti-Money Laundering Authority (AMLA), sobald diese ihre Arbeit aufgenommen hat.

Insgesamt schaffen die Leitlinien eine klarere Schnittstelle zwischen der nationalen Aufsicht über Zweigstellen und den einheitlichen Aufsichts- und Abwicklungsmechanismen. Sie bedeuten jedoch, dass eine Reihe von Unternehmen möglicherweise wichtige Aspekte sowohl der Leitlinien als auch der spezifischen Aufsichtsvorschriften der Bankenunion (neu) überprüfen müssen.

Wichtige Überlegungen

Die Leitlinien werden erhebliche Auswirkungen auf Zweigstellen-Gruppen haben, die Zweigstellen in der EU gründen oder unterhalten möchten. Innerhalb und zwischen den Mitgliedstaaten der Bankenunion bedeutet dies auch Folgendes:

• Die nationalen zuständigen Aufsichtsbehörden müssen die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit einer Zweigstelle auf die Finanzstabilität der Bankenunion berücksichtigen, nicht nur auf die des einzelnen Mitgliedstaats.
• Buchungs- und Liquiditätsregelungen müssen sicherstellen, dass sich wesentliche Risikokonzentrationen nicht auf Institute der Bankenunion auswirken.
• Für Gruppen, die vom EZB-SSM beaufsichtigt werden, wird von den nationalen zuständigen Aufsichtsbehörden erwartet, dass sie gemäß Art. 48b CRD VI die Stellungnahme des EZB-SSM zu grenzüberschreitenden Gruppenrisiken, gruppeninternen Risikopositionen und Buchungsmodellen einholen.

Für die gesamte EU-27 unterstreichen die Leitlinien die Bedeutung einer noch engeren Zusammenarbeit zwischen den nationalen Aufsichtsbehörden und den Behörden von Drittstaaten, um den Zugang zu den erforderlichen Informationen und eine wirksame Koordinierung der Aufsicht zu gewährleisten, insbesondere in Krisenzeiten oder bei finanziellen Schwierigkeiten.

Der neue Rahmen der Leitlinien gilt sowohl für bestehende als auch für neue Zweigstellen. Unternehmen mit bestehenden Zweigstellen müssen sicherstellen, dass sie bis zum 11. Januar 2027 den neuen Rahmen erfüllen, wenn sie ihre Zweigstellen-Erlaubnis behalten möchten. Für Zweigstellen, die in ihren jeweiligen Mitgliedstaaten als Kreditinstitute/Finanzdienstleistungsinstitute eingestuft sind (wie dies in Deutschland der Fall ist) und gleichzeitig als CRR-Kreditinstitute gelten, ist ein wesentlicher Teil der Leitlinien von vornherein nicht anwendbar. In dieser Hinsicht sind die Auswirkungen der Leitlinien überschaubar.

Ausblick

Da die Konsultationsfrist am 3. Februar 2026 endet, sollten Unternehmen mit bestehenden oder geplanten EU-Zweigstellen den Entwurf der Leitlinien umgehend analysieren, um dessen mögliche Auswirkungen zu ermitteln. Dies ist eine wichtige Gelegenheit, um Einfluss auf den endgültigen Rahmen zu nehmen. Unternehmen sollten prüfen, wie sich die neuen Anforderungen in Bezug auf Governance, Buchhaltung und Liquidität auf ihre Betriebsmodelle auswirken werden, und erwägen, entweder direkt oder über Branchenverbände eine formelle Stellungnahme bei der EBA einzureichen, um etwaige wesentliche Bedenken anzusprechen.

Der Entwurf der Leitlinien soll ab dem 11. Januar 2027 gelten (mit Ausnahme der Bestimmungen in Art. 2 (1) Unterabsatz 4 der CRD VI). Die nationalen Aufsichtsbehörden haben nach Veröffentlichung der Übersetzungen zwei Monate Zeit, um zu melden, ob sie die Leitlinien einhalten. Im Zusammenhang mit der Bankenunion ist es auch denkbar, dass die EZB-SSM im Rahmen ihrer laufenden Bemühungen zur Vereinheitlichung der Anwendung des einheitlichen Regelwerks der EU für Finanzdienstleistungen in der gesamten Bankenunion eigene weitere aufsichtsrechtliche „Klarstellungen“ hinsichtlich der Erwartungen an die harmonisierte Anwendung der Leitlinien veröffentlicht.

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