Updates zum Merkblatt der BaFin zum Erlaubnisverfahren für AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften

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Kurzüberblick

Mit Veröffentlichung vom 9. September 2025 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) den Entwurf für das überarbeitete „Merkblatt zum Erlaubnisverfahren für eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 22 Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB)“ veröffentlicht (Merkblatt).Konsultationsentwurf verfügbar unter: https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Konsultation/2025/neu/kon_17_2025_Aenderungen_Konkretisierungen_Merkblatt_Erlaubnisverfahren_fuer_eine_AIF_Kapitalverwaltungsgesellschaft.html.Show Footnote Stellungnahmen konnten bis zum 30. September 2025 abgegeben werden.

In dem aktualisierten Entwurf des Merkblatts stellt die BaFin detailliertere Informationen zu den im Rahmen des Erlaubnisverfahrens erforderlichen Unterlagen bereit. Sie hat insbesondere die Angaben zur Beurteilung der fachlichen Eignung klargestellt.

Die Änderungen umfassen neben verschiedenen rein redaktionellen Anpassungen vor allem Präzisierungen und ergänzende Erläuterungen zu den Voraussetzungen und Anforderungen der BaFin im Erlaubnisverfahren. Ziel der Überarbeitung ist es, das Erlaubnisverfahren für Unternehmen zu erleichtern und zu beschleunigen.

Für AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften bedeutet dies, dass bestimmte Verfahrensschritte durch klarere Vorgaben seitens der BaFin an die ihr vorzulegenden Unterlagen und Nachweise im Rahmen des Erlaubnisverfahrens möglicherweise beschleunigt werden können. Gleichzeitig stellen die Anforderungen selbst jedoch keine Erleichterung dar, sondern bleiben im Wesentlichen unverändert anspruchsvoll.

Zentrale Erkenntnisse aus der Konsultation 17/2025

Bei dem Großteil der Veränderungen handelt es sich vor allem um eine präzisere und detailliertere Darstellung der Anforderungen seitens der BaFin, die das Erlaubnisverfahren nach § 22 KAGB zwar klarer und transparenter machen, im Ergebnis aber keine inhaltlichen Erleichterungen darstellen:

• Neu ist, dass die BaFin beim Nachweis des Anfangskapitals (§ 25 Abs. 1 Nr. 1 KAGB) nun eine zeitnahe Bestätigung eines Wirtschaftsprüfers verlangen kann, die sowohl für neu gegründete als auch für bestehende AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften gilt.Vgl. Abschnitt A.1.a) des Merkblatts.Show Footnote Zusätzlich müssen bestehende AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften gegebenenfalls auch den Nachweis über fondsvolumenabhängige Eigenmittel basierend auf dem Wert der verwalteten Investmentvermögen (§ 25 Abs. 1 Nr. 2 KAGB) sowie zur Abdeckung potenzieller Berufshaftungsrisiken (§ 25 Abs. 6 KAGB) durch eine entsprechende Wirtschaftsprüferbestätigung erbringen.
• Die Angaben zur Beurteilung der fachlichen Eignung der Geschäftsleiter wurden ergänzt und seitens der BaFin die Empfehlung ausgesprochen, sich frühzeitig mit der BaFin hinsichtlich der Eignung potentieller Kandidaten abzustimmen.Vgl. Abschnitt A.4. des Merkblatts.Show Footnote
• Die Regelung zur Erlaubnispflicht wurde präzisiert: Trotz Auslagerung von Risiko- oder Portfoliomanagement muss die Geschäftsleitung fachlich geeignet sein und die Erlaubnisfähigkeit wird unabhängig von früheren Registrierungen geprüft.Vgl. Abschnitt B.2. des Merkblatts.Show Footnote

Diese vorgenommenen Änderungen stellen überwiegend keine inhaltlichen Erleichterungen dar, sondern dienen vielmehr vor allem der Präzisierung und Konkretisierung der Anforderungen. Zwar sorgt die klarere Darstellung seitens der BaFin für mehr Transparenz und kann die Nachvollziehbarkeit erhöhen. Jedoch bleibt der zeitliche und administrative Aufwand für die AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften unverändert hoch oder steigt sogar aufgrund umfangreicherer Nachweispflichten und Dokumentationsanforderungen.

Ein potenziell besonders umstrittener Punkt betrifft Antragsteller, die sogenannte „Altfonds“ verwalten (d.h. Fonds, die vor dem Inkrafttreten des KAGB im Jahr 2013 aufgelegt wurden). Es wird hervorgehoben, dass Investmentgesellschaften, die übernommen werden sollen und bisher als GmbH & Co. KG oder AG geführt wurden, vor Erteilung der Erlaubnis durch die BaFin in die Rechtsform einer Investmentkommanditgesellschaft (InvKG) oder Investmentaktiengesellschaft (InvAG) umzuwandeln sind.Vgl. Abschnitt A.7. des Merkblatts.Show Footnote

Fachliche Eignung von Geschäftsleitern

In dem Merkblatt werden ausführlich die Erwartungen hinsichtlich der Eignung und Zuverlässigkeit sowie der Grundsatz der Gesamtverantwortung der Geschäftsleitung betont. Alle Geschäftsleiter tragen danach gemeinsam die Verantwortung für eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation und deren kontinuierliche Weiterentwicklung, unabhängig von internen Zuständigkeitsregelungen.Vgl. Abschnitt A.4. des Merkblatts.Show Footnote Es wird vorausgesetzt, dass sämtliche Geschäftsleiter ein Grundverständnis in den Bereichen Portfoliomanagement, Risikomanagement und Regulatorik vorweisen. Diese Kenntnisse müssen durch substanzielle Nachweise belegt werden, etwa durch Tätigkeitsnachweise, Hospitationen oder relevante Schulungen.

Bei der Beantragung einer Erlaubnis zur Verwaltung spezifischer Vermögensgegenstände durch eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft liegt der Fokus der Prüfung der fachlichen Eignung der Geschäftsleiter auf ihren theoretischen und praktischen Kenntnissen in Bezug auf die beantragten Vermögensgegenstände. Der Lebenslauf eines Geschäftsleiters muss deshalb Kenntnisse zu jedem Vermögensgegenstand, der unter die Erlaubnis fällt, detailliert darstellen. Dies gilt auch für Kenntnisse bezüglich Dienst- und Nebendienstleistungen gemäß § 20 Absatz 3 Satz 1 KAGB, falls diese erbracht werden sollen.

Bei der Bestellung mehrerer Geschäftsleiter für den Bereich Portfoliomanagement kann die Verantwortung einzelner Geschäftsleiter auf bestimmte Vermögensgegenstände beschränkt werden. In solchen Fällen genügt der Nachweis von Kenntnissen für die jeweils verantworteten Vermögensgegenstände. Diese Regelungen müssen im Organigramm der AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft transparent dargestellt werden.

Zentrale Überlegungen für die Praxis

Dringender Appell der BaFin

Angesichts der Anforderungen an die Eignung von Geschäftsleitern einer vollerlaubten AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft wird empfohlen, frühzeitig mit der BaFin über die Qualifikation möglicher Kandidaten zu sprechen.Vgl. Abschnitt A.4. des Merkblatts.Show Footnote Kenntnisse, die in lediglich registrierten AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften gesammelt wurden, reichen oft nicht aus, besonders im Bereich des Risikomanagements.

Bei registrierten AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften sind Risikomanagementprozesse häufig nicht umfassend genug strukturiert, um den Anforderungen einer vollerlaubten AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft gerecht zu werden. Eine Abstimmung über die Eignung in Portfoliomanagement und Risikomanagement kann bereits vor der Beantragung einer Erlaubnis erfolgen. Vollerlaubte AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften sollen mindestens zwei vollzeitverfügbare Geschäftsleiter haben. Andere Konstellationen bedürfen einer individuellen Absprache mit der BaFin, wobei die zeitliche Verfügbarkeit der designierten Geschäftsleiter zu berücksichtigen ist.

Nachvollziehbare Darstellung der geplanten Geschäftstätigkeit im Geschäftsplan

In einem Geschäftsplan für eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft sind umfassende Informationen und Strukturen darzulegen. Wesentlich ist die Angabe potenzieller Anleger sowie das geplante Geschäftsvolumen inklusive der Anzahl der Investmentvermögen und der angestrebten Assets under Management (AuM).Vgl. Abschnitt A.7.b) - f) des Merkblatts.Show Footnote

Der Geschäftsplan sollte die Anschriften und Kontaktdaten der AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft und ihrer Geschäftsleiter sowie den Zeitpunkt der Aufnahme der Geschäftstätigkeit enthalten. Bei Bedarf sind durchgeführte Marktforschungen und Gespräche mit potenziellen Anlegern, insbesondere im Falle von Spezial-AIFs, zu dokumentieren.Vgl. Abschnitt A.7.b) des Merkblatts.Show Footnote

Es ist eine nachvollziehbare Darstellung der Geschäftsorganisation erforderlich, die Angaben zur Anzahl der Beschäftigten beim Geschäftsbeginn, zur Nutzung von Ressourcen der Muttergesellschaft, zu beabsichtigten Zweigniederlassungen im Ausland und zu geplanten grenzüberschreitenden Dienstleistungen ohne Errichtung von Zweigniederlassungen umfasst. Die IT-Ausstattung der AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft muss ebenfalls beschrieben werden.Vgl. Abschnitt A.7.c) des Merkblatts.Show Footnote

Darüber hinaus müssen die geplanten internen KontrollverfahrenVgl. Abschnitt A.7.d) des Merkblatts.Show Footnote und ein Revisionsplan für die ersten drei Geschäftsjahre unter RisikogesichtspunktenVgl. Abschnitt A.7.e) des Merkblatts.Show Footnote dargestellt werden. Das Organigramm der AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft soll die Ressortverteilung innerhalb der Geschäftsführung sowie die vollständige, funktionale Trennung von Portfoliomanagement und Risikomanagement bis auf die Ebene der Geschäftsführung, auch im Vertretungsfall, zeigen.Vgl. Abschnitt A.7.f) des Merkblatts.Show Footnote Schließlich ist eine Beschreibung potenzieller Interessenkonflikte und der Maßnahmen zu deren Vermeidung erforderlich, insbesondere bei gruppeninternen Auslagerungen und deren Kontrolle.Vgl. Abschnitt A.7.g) des Merkblatts.Show Footnote

Ausblick

Mit den neuen Konkretisierungen wird das Erlaubnisverfahren für AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaften anforderungsseitig klarer und transparenter gestaltet, was je nach Arbeitsbelastung der BaFin zu schnelleren und rechtssicheren Entscheidungen beitragen kann. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Antragsteller tatsächlich in der Lage sind, potenzielle Rückfragen der BaFin auf Basis des Merkblatts bereits im Voraus zu erkennen

Es überrascht nicht, dass die BaFin weiterhin großen Wert auf die fachliche Kompetenz der Geschäftsleitung, eine robuste Organisationsstruktur und ein wirksames Risikomanagement legt, um den Anlegerschutz zu stärken und die Marktstabilität zu gewährleisten. Angesichts des Tenors der Überarbeitungen des Merkblatts sollten diejenigen, die entsprechende Anträge bei der BaFin einreichen möchten, diese Anforderungen möglicherweise früher als bisher in ihre eigene Planung einbeziehen.

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