Digitalisierungsrichtlinie II – Wesentliche Änderungen im Gesellschaftsrecht

Mit dem Inkrafttreten der Digitalisierungsrichtlinie II (RL (EU) 2025/25) zum 30. Januar 2025 wird der Zugang zu verlässlichen Gesellschaftsinformationen sowie die Vernetzung von Unternehmensregistern innerhalb der Europäischen Union erweitert. Die Mitgliedstaaten sind verpflichtet, die Richtlinie bis zum 31. Juli 2027 umzusetzen.

EU-Gesellschaftsbescheinigung und EU-Vollmacht

Wesentliche Instrumente hierbei sind die Einführung der EU-Gesellschaftsbescheinigung und der digitalen EU-Vollmacht. Die EU-Gesellschaftsbescheinigung soll Personenhandels- und Kapitalgesellschaften die Möglichkeit bieten, grenzüberschreitend den Nachweis ihrer rechtmäßigen Eintragung innerhalb der EU zu erbringen. Die digitale EU-Vollmacht hingegen soll die Berechtigung einer Person zur Vertretung einer Gesellschaft in grenzüberschreitenden Verfahren nachweisen. Die EU-Vollmacht basiert auf einem Musterformular, wobei die Vollmachtserteilung selbst und die konkrete Ausgestaltung nach nationalen Vorgaben erfolgen. Die digitale EU-Vollmacht und die elektronische EU-Gesellschaftsbescheinigung sollen über Vertrauensdienste gemäß der eIDAS-Verordnung authentifizierbar und mit der europäischen Brieftasche kompatibel sein.

Verknüpfung von Registersystemen

Ein weiterer Schritt zur Erweiterung des Zugangs zu verlässlichen Gesellschaftsinformationen besteht in der Vernetzung verschiedener Register, die wesentliche Gesellschaftsinformationen enthalten. Das System zur Verknüpfung von Unternehmensregistern (BRIS) soll mit den Netzwerken für wirtschaftliche Eigentümer (BORIS) und Insolvenzen (IRI) so verbunden werden, dass Informationen über eine Gesellschaft gebündelt über einen Zugangspunkt des jeweiligen Systems abrufbar sind.

Registerpublizitätspflicht für Personenhandelsgesellschaften

Zukünftig sollen grundlegende Informationen über Personenhandelsgesellschaften über das BRIS zugänglich sein, angelehnt an die Offenlegungsanforderungen für Kapitalgesellschaften. In diesem Zusammenhang legt die Richtlinie harmonisierte Publizitätsstandards fest, die insoweit eingeschränkt werden, als bestimmte Informationen auch nach nationalem Recht in das jeweilige Handelsregister aufzunehmen sind.

Once-only-Prinzip

Gemäß dem Once-only-Prinzip müssen Informationen über eine Gesellschaft, die bereits in einem nationalen Register hinterlegt und über das BRIS verfügbar sind, zukünftig nicht nochmals bei einer anderen Behörde vorgelegt werden, beispielsweise Informationen über die Gründungsgesellschaft für die Gründung einer Tochtergesellschaft.