Aktuelle Entwicklungen bei Compliance-Systemen zur Vermeidung von Kartellrechtsverstößen
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Kartellrechtliche Compliance-Systeme sind ein fester Bestandteil der Compliance-Strategie eines jeden Unternehmens. Es versteht sich von selbst, dass diese Systeme effektiv und effizient sein müssen. Oder nicht?
Eine jüngere Bußgeldentscheidung des Bundeskartellamts verdeutlicht, dass die bloße Existenz eines kartellrechtlichen Compliance-Systems die Einhaltung kartellrechtlicher Vorschriften keineswegs garantiert. Auf dessen konkrete Ausgestaltung und die Compliance-Kultur im Unternehmen kommt es an.
Am 7. Mai 2025 verhängte das Bundeskartellamt Geldbußen gegen die Unternehmen Sennheiser und Sonova sowie drei leitende Angestellte wegen Verstoßes gegen das Kartellverbot nach § 1 GWB. Die Behörde hatte in Zusammenarbeit mit der österreichischen Kartellbehörde festgestellt, dass die Unternehmen ihren Händlern Mindest-Endverkaufspreise auferlegten und daher rechtswidrige Preisabsprachen mit ihnen trafen (sog. Preisbindung der zweiten Hand). Sonova hatte im März 2022 Sennheisers Geschäftsbereich für den Vertrieb hochqualitativer Audioprodukte (vor allem Kopfhörer) übernommen und die bereits seit 2015 von Sennheiser begangenen Verstöße fortgesetzt, bis die Behörden im September 2022 eine Durchsuchung durchführten.
Das Besondere an dem Fall: Angestellte von Sennheiser und Sonova hatten ausgerechnet das kartellrechtliche Compliance-System genutzt, um unter dem Deckmantel der Compliance unerlaubte Preisabsprachen zu betreiben. So wurde eine auf die Einhaltung (zulässiger) selektiver Vertriebskriterien bezogene „Geheimsprache“ verwendet, um die verbotenen Maßnahmen der Preisbindung zu verdecken.
Der Fall wirft für Unternehmen mehrere Fragen auf: Wie sollten Compliance-Systeme konkret ausgestaltet sein, um Kartellverstöße tatsächlich zu verhindern? Inwiefern kann Ihre Implementierung solcher Systeme im Falle eines Verstoßes zu milderen Sanktionen führen? Und insbesondere für international tätige Unternehmen: Inwiefern unterscheiden sich Rechtsrahmen und Praxis zur Berücksichtigung kartellrechtlicher Compliance-Systeme in verschiedenen Rechtsordnungen?
Hierzu werfen wir einen Blick über den „großen Teich“ und diskutieren die im November 2024 vom US-Justizministerium („DOJ“) veröffentlichten Leitlinien zur Bewertung von Unternehmens-Compliance-Programmen im Rahmen strafrechtlicher Kartelluntersuchungen (die „Leitlinien“). In unserem Artikel fassen wir die wesentlichen Elemente der neuen Leitlinien zusammen und erörtern, welchen Mehrwert sie auch für Unternehmen mit Aktivitäten im europäischen Rechtsraum haben.
Für Unternehmensjuristen sind die folgenden Erkenntnisse relevant:
- Die Leitlinien bieten eine hilfreiche Orientierung für die Einrichtung effektiver kartellrechtlicher Compliance-Systeme.
- Die Verwaltungsverfahren unterscheiden sich je nach Rechtsordnung. Beispielsweise können das DOJ und das Bundeskartellamt Compliance-Systemen als mildernden Umstand werten, während dies in Verfahren vor der Europäischen Kommission nicht der Fall ist
Den gesamten Artikel lesen Sie hier (nur englische Version verfügbar).
