Geldbußen gegen das Unternehmen – haftet am Ende der Geschäftsführer oder der Vorstand?

Unternehmensgeldbußen sind längst kein reines Kartellrechtsthema mehr. Immer wieder werden auch in anderen Rechtsbereichen gegen die Gesellschaft selbst Geldbußen verhängt. Dann stellt sich häufig die zentrale Folgefrage: Kann das Unternehmen im Innenverhältnis Regress beim Geschäftsführer oder Vorstand nehmen?

Die Frage ist praktisch hochrelevant und rechtlich weiterhin offen. Der BGH hat dem EuGH mit Beschluss vom 11.2.2025 – KZR 74/23 nun die Frage vorgelegt, ob eine solche Schadensersatzpflicht bei Kartellbußen mit dem Unionsrecht vereinbar ist.

Gegenüberstellung der Argumente

Ausgehend von den Maßstäben der Organhaftung spricht zunächst vieles für eine Ersatzpflicht. Geschäftsführer und Vorstände haften nach § 43 Abs. 2 GmbHG bzw. § 93 Abs. 2 AktG, wenn sie ihre Pflichten verletzen, diese Pflichtverletzung zu verschulden haben und der Gesellschaft dadurch ein Schaden entsteht. Zu ihren zentralen Pflichten zählt die Legalitätspflicht. Sie verpflichtet sie insbesondere, sämtliche Rechtsvorschriften zu beachten, die die Gesellschaft im Außenverhältnis treffen. Wird infolge eines Pflichtverstoßes aus dem Leitungsbereich eine Geldbuße gegen die Gesellschaft festgesetzt und von dieser gezahlt, liegt eine Vermögensminderung der Gesellschaft nahe. Aus dieser Perspektive erscheint die Buße als ersatzfähiger Schaden. Zudem spricht vieles dafür, dass die persönliche Haftung des Geschäftsführers die Compliance in besonderem Maße fördert und gerade im Kartellrecht präventive Wirkung entfalten kann.

Gegen einen Regress wird vor allem der Sanktionszweck der Geldbuße angeführt. Diese soll gerade das Unternehmen selbst treffen und es dazu anhalten, seine Organe angemessen zu kontrollieren. Könnte die Gesellschaft die Belastung anschließend auf Geschäftsführer oder Vorstand verlagern, würde die Sanktion gegenüber dem Unternehmen an Wirkung verlieren. Hinzu kommt, dass ein Regress in der Praxis unter Umständen über eine D&O-Versicherung aufgefangen werden könnte. Auch dies könnte den Sanktionszweck abschwächen. Vor diesem Hintergrund werden § 43 Abs. 2 GmbHG und § 93 Abs. 2 AktG im Wege teleologischer Reduktion einschränkend ausgelegt.

Die Tendenz der Rechtsprechung

Eine einheitliche Linie in der Rechtsprechung gibt es bislang nicht.

Das OLG Düsseldorf hat mit seinem Urteil vom 27.7.2023 – 6 U 1/22 (Kart) einen Regress für kartellrechtliche Unternehmensgeldbußen abgelehnt. Es bestätigte damit das vorausgegangene Urteil des LG Düsseldorf vom 10.12.2021 – 37 O 66/20 (Kart). In dem zugrunde liegenden Fall hatte das Bundeskartellamt sowohl gegen die Gesellschaft als auch gegen den Geschäftsführer Geldbußen verhängt. Die Gesellschaft verlangte anschließend Ersatz der gegen sie festgesetzten Buße vom Geschäftsführer. Das OLG Düsseldorf verneinte einen Anspruch mit der Begründung, dass der Sanktionszweck des Kartellbußgelds einer Überwälzung auf das Organmitglied entgegenstehe. Das Urteil ist allerdings noch nicht rechtskräftig.

Der BGH hat hierüber noch nicht abschließend entschieden, sondern dem EuGH mit Beschluss vom 11.2.2025 – KZR 74/23 die Frage vorgelegt, ob „Art. 101 AEUV einer Regelung im nationalen Recht entgegensteht, nach der eine juristische Person, gegen die eine nationale Wettbewerbsbehörde ein Bußgeld wegen eines durch ihr Leitungsorgan begangenen Verstoßes gegen Art. 101 AEUV verhängt hat, den ihr dadurch entstandenen Schaden von dem Leitungsorgan ersetzt verlangen kann“. Im Vorlagebeschluss führt der BGH aus, dass die Ausgestaltung der Geldbußen zwar den Mitgliedstaaten obliege, diese nach der Rechtsprechung des EuGH jedoch wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen bei Verstößen gegen Art. 101 AEUV gewährleisten müssten. Auch sei es „nicht zweifelsfrei“, ob die Voraussetzungen für eine teleologische Reduktion der Organhaftungsvorschriften und damit für den Ausschluss des Regresses allein nach nationalem Recht erfüllt seien.

Das OLG Frankfurt a.M. hat mit Urteil vom 21.10.2025 – 31 U 3/25 unter Bezugnahme auf die Ausführungen des BGH entschieden, dass ein Regress gegen das verantwortliche Vorstandsmitglied wegen einer von der BaFin gegen die Aktiengesellschaft nach § 120 Abs. 12 Nr. 5 WpHG, § 30 OWiG verhängten Geldbuße zulässig ist, und eine teleologische Reduktion der Organhaftungsvorschriften jedenfalls bei Geldbußen ohne unionsrechtlichen Bezug abgelehnt. Das Urteil ist nicht rechtskräftig. Es ist beim II. Senat des BGH anhängig (II ZR 163/25).

Was das für die Praxis bedeutet

Bis zur Klärung durch EuGH und BGH bleibt die Rechtslage unsicher.

Unternehmen sind daher gut beraten, mögliche Regressansprüche im Einzelfall sorgfältig zu prüfen. Geschäftsführer und Vorstände müssen umgekehrt im Blick behalten, dass sie erheblichen, unter Umständen existenzbedrohenden Haftungsrisiken ausgesetzt sein können, insbesondere wenn D&O-Versicherungen nicht greifen. Hier wiederum sind die einzelnen Regelungen des D&O Vertragswerkes genau zu prüfen.

Bis zu einer höchstrichterlichen Klärung gilt daher: Ein Regress ist weder verlässlich ausgeschlossen noch sicher durchsetzbar, weshalb Bußgeldfälle einer frühzeitigen und sorgfältigen rechtlichen Prüfung bedürfen.